清朝宣布终结，瑞琦马安贵败退。孙中山宣布辞去大总统之位，由袁世凯接任，刘五战场上未能脱身，梁守道与吴玉堂借机从省府库银中提取了大量金银，又采买了许多文物珍藏，一起赴京邀功。
刘五凯旋而归，被封为三秦英雄，身份仍然为陕西兵马大都督。陕西的军政权力基本上掌握在刘五、吴玉堂与梁守道手中。但一切都是临时性的。
与众兄弟的帝制和宪制的争议过程中，刘五认为朝中有人好做官，应该补上觐见袁总统这一课。刘五安排好西安之事，带着凌云和亲信张一文及携财币文物赴京，寻求政治靠山。
袁世凯却避之不见，特命亲信军政执法处处长陈建章鉴见刘五，遭到陈建章的讥刺。陈建章给刘五洗脑，让其解散陕西哥老会……
梁守道借着刘五前往北京巴结陈建章，趁机恐吓霍喻智，威逼霍喻智写下与秋香的奸情实录。以此为柄，以便日后要挟。
复杂的政治格局和混乱的政客政党，让刘五感到力不从心。他像抓救命稻草一样，抓住陈建章不放。在两三次的会见中，陈建章对不仅美艳迷人而且还高洁孤傲和聪明能干的凌云产生了浓厚兴趣，流露出让刘五割爱之意，刘五不动声色。
刘五回到西安，感到局面失控，这使刘五处于一个既危险又无奈的局面。凌云和刘五、梁守道、吴玉堂共商改造哥老会之计，梁、吴赞成袁世凯强制取缔的办法，张一文、刘五、凌云决定迅速改造，给予出路，使其融入社会。
董绪年会见了刘五，坦诚地指出，解散哥老会，就是刘五自取灭亡，要刘五谨慎从事。无奈之下，苏炳义、董绪年为求自保开始寻找武功高手和江湖死命之士，密谋刺杀刘五，制止解散哥老会。却找到太白山堂的隐藏的高手丑娃……
解散了陕西哥老会，刘五目睹着这一切，心潮澎湃，感到莫名其妙的孤独和空虚。引发了梁守道和吴玉堂得意的奸笑。梁守道、吴玉堂也积极与同盟会和北京的权要人物取得联系，仗着陈建章的势力开始利用职权聚敛钱财。排挤刘五，扶植自己的体系，逮住一切机会。梁守道更以要挟刘五，向刘五索要晓梅。
这使秋香无比的恐惧，恰好与霍喻智私通怀孕，打点好金银细软，合适时机与霍喻智私奔。被前太白山堂的兄弟所控制，张一文秘赴秋香，命其在秦岭深山之中出家。
刘五的姑舅兄弟兼总教头王魁胜，连年累月保护刘五，与何芷芳的成婚后有身孕后，厌倦了厮杀与阴谋，不告而别，携娇妻遁迹山林。听凭刘五发落，刘五默许离去，晓梅被梁守道强占、秋香的潜逃与王魁胜的不告而别，多重打击之下，刘五心病缠身，终成痨疾……
秋香背叛了刘五之后，凌云制止了刘五的报复，与刘五终成大礼，相濡以沫，如切如磋。刘五仍指望凌能完成自己延续香火的重任。
辛亥革命成果被袁世凯全面窃取，依仗自己建立的北洋军阀，势力渐固，便恢复帝制。倒袁之风乍起。梁守道摇身一变，又成了拥戴复辟的积极分子，并鼓动刘五拥袁。
得势忘形的吴玉堂借机拉拢旧部下刘金财，可刘金财力主响应起义。力图让刘五加入倒袁阵营，被刘五拒绝。无奈刘金财只好带着自己的炮营，离开新军，离开陕西，与南京国民党方面联合。却未想到，秦岭武侯关下被拦截，刘金财为了几千兄弟的性命，独揽责任，回西安请罪。被按军律处死。他的背叛和死亡，使刘五遭到身心重创。心重如山，举棋不定。
新军炮营全体叛变被解散后，张怀强带着刘金财的遗愿，寻找到隐居深山的王魁胜……
