梁守道、吴玉堂在乱世滥用职权，竞相窃取民脂民膏，私自放贷。梁守道把晓梅带到军政府，刺激刘五。他愤怒了。刘五终于看清了梁守道、吴玉堂的嘴脸和用心。一夜之间，把梁守道、吴玉堂二人的贴身保镖全部杀死，梁守道、吴玉堂大骇，明知是谁干的，却不敢声张。
河南白朗倒袁起义。袁世凯命陈建章为“剿匪总指挥”，他率大军把白朗“叛军”打得向西逃窜。白朗兵临陕西，并派员游说刘五策反，再举义旗，共创共和。刘五又处于一个人生与命运的风口浪尖，陈建章令刘五出兵正面迎敌与北洋七师共同围剿白朗。
当刘五率军拼力厮杀冲锋陷阵之际，却不见陈建章事先约定的大军包围配合。他焦急地呼吁催促，却迟迟不见援军。刘五看着心爱的战将一一痛苦地挣扎、死去，心如刀割。羞愤交加却又进退两难。凌云在西安闻知战局发生意外之变，不顾劝阻，毅然率领“太白山鹰”，冲入战场陪伴刘五，誓欲与他共生死。刘五万分感动，放弃了战死疆场的念头……
战场，陈建章亲眼目睹刘五溃败，却牢牢记住了阵前的女子凌云。下令炮击百朗。
围剿白朗胜利之后，陈建章借机进入陕西驻防，梁守道倾听密报，忙给陈建章写“表忠信”，并组织官员和民众，隆重迎接剿匪总指挥陈建章凯旋而归。极尽阿谀奉承之能事。欢迎仪式一结束，陈建章就宣读诏书，陈建章任命为陕西都军府咸威将军，总领陕西一切事务。吴玉堂被提请为汉中镇守，梁守道被提请民国参议院参议，待命赴京。刘五拟任命为榆林镇守使。
陈建章接管了西安的军事防务，他事先安插到陕西的亲信、密探都冒了出来，帮助他牢牢控制了西安。梁守道、吴玉堂和陕西的势力都“靠边站”了，代之以陈建章父子的直接任命。
刘五呆了。旬日间，他便被剥夺得一无所有。自己已无力东山再起，只能顺应这无奈的战局……
陈建章率军驻陕，形势急转直下，刘五猝不及防，巨变之下几乎崩溃。凌云将他从绝望中挽救过来，让他鼓足勇气，以图东山再起。迫不得已她成为陈建章的秘书，被陈建章强制占有，在生与死的选择中，她忍辱含垢，力图在隐忍中寻找时机，反击这位暴虐无耻的帝制拥护者。
为了使陈建章不再纠缠凌云，被迫送上巨额银票、罕见文物。不料，这激起了陈建章更大的贪欲。他变本加厉，提出更多要求。梁守道拼尽力量，博得陈建章欢心，终于由候补得到任命，成为袁世凯钦点任命的总统府参议。
临走前给刘五又上了一课。在上任的途中，被陈建章派出的杀手埋伏，刘五派丑娃救出梁守道，扔在秦岭的深山老林之中。
在张一文有意安排下，刘五再见已出家的秋香。原谅了秋香的所做所为，并感激秋香度接纳受尽苦难的晓梅……
刘五明白了陈建章残忍歹毒。张一文和手下气恨不过，刺杀陈建章的特务组织。但是刘五知道自己大势己去，此时策反无异于以卵击石，坚决让张一文放弃此种念头。
刘五忽然病重，经查显然是患上了绝症。凌云、张一文隐瞒了消息，但刘五已经有了死亡的预感。王魁胜何芷芳夫妇携一儿一女及秋香与霍喻智的孩子回西安探视刘五。王魁胜告诉刘五，这一儿一女就是刘五的儿女。
刘五欣喜若狂，庆幸自己终于有后，有后人顶门立户，将来能看到共和。倒袁运动和战争在全国各地风起云涌。
张一文与其它部下暗中又拉起了一支训练有素的队伍，联合打入北洋七师内部的太白山堂兄弟，在刘五的信号枪鸣起时，二度长安起义，陈建章准备潜逃之际，凌云和张一文、张怀强、丑娃率精兵狙击了他们，凌云亲手击毙陈建章。通过电报局，通电全国，西安再次独立……
