严韧每天都在窗户边偷偷的看那位新招收来的酷似何艳秋的女学员，他忍不住约她出来吃饭，这个女人名叫任秀，一番交谈后，却勾起了严韧无限的悲伤，晚上大醉而归，竟然倒在任秀的怀里像一个孩子般的大哭起来，任秀不知所措。她隐约理解了严韧的痛苦。
加藤被青联帮秘密地扔到了黄浦江里，日本领事哪里干休，借题发挥，惠子很欣喜地看到日本军队又有了进占上海的理由了。
张铁樵在上海见到了胡楚夫，从胡楚夫的口中得知蒋介石去往庐山度假，张铁樵心中暗喜，嘱咐沈啸尘弄来几只远射程的手枪。
面对日本人失踪的事件，张铁樵、沈啸尘和严韧都意识到了严重性，权宜之计，就是让被加藤打的车夫死掉，才能死无对证，堵日本人的嘴。
沈啸尘暗中把受伤的车夫转移了，放了一把火烧掉了车夫的家，在“家毁人亡”面前，沈啸尘倒打一耙，责问森田为什么把人杀了，森田和日本领事吃了一个哑巴亏。
夜外，张铁樵等人在试枪，远处，一双眼睛紧紧的盯着张铁樵。
张铁樵、梅绍贞等人乔装改扮来到庐山，另一伙人随后也来到庐山，他是严韧。
蒋介石逼着严韧要交出凶手，严韧明明知道是张铁樵所为，却不置可否。
沈啸尘来到东方戏院，对何艳秋表达了爱意，并且答应娶何艳秋，何艳秋哭泣倒在沈啸尘的怀里，不知是失意还是喜悦。
沈啸尘何艳秋喜结良缘的消息传遍了上海滩，妙玉在罗宗伟买回的报纸上得知了消息，痛苦万分。罗宗伟心中不是滋味。
严韧也接到了沈啸尘送来的喜宴请柬，一个人呆坐在办公室，任秀过来，严韧把请柬递给任秀，让任秀不停的念上面的喜宴邀请词，任秀一遍又一遍的念着，严韧闭着眼睛，享受着痛苦，任秀内心被折磨的痛哭流涕。
为了沈啸尘的婚事，倔强的梅绍珠决定远走香港，不再回这个家，临走前，梅绍珠请来了张铁樵，委屈的向张铁樵倾诉悲伤。她郑重地把梅绍贞托付给了张铁樵。
剧场中，沈啸尘面对着舞台上的虞姬--何艳秋，何艳秋最后一次演出，演给沈啸尘，一段剑舞，柔情似水，不经意间，泪珠在何艳秋的脸上滑落下来，粉墨之下，掩盖着无限的悲伤。
