沈啸尘怒气冲冲去找严韧，严韧丧心病狂，乘机抓住了沈啸尘，作为诱饵。张铁樵乔装潜入了沈啸尘的公馆，得知了沈啸尘被抓，决意要用自己换回沈啸尘，却被何艳秋拦住了，何艳秋决定要找严韧谈谈。何艳秋见到严韧，悲愤交加，严韧终于在女人面前心软，放了沈啸尘。
四面楚歌，张铁樵决定带着自己的人远赴香港。梅绍贞与他洒泪而别。
沈啸尘请来了森田，扒下了森田的衣服，张铁樵巧计出关，坐上了海轮远走香港。
在胡楚夫举行的欢迎会上，张铁樵见到了多年未见的谢若冰。张铁樵在香港，和胡楚夫运筹帷幄着革命的计划，严韧紧接着追到了香港，张铁樵面对着已经成为对手的严韧，巧借海关检查之举，扣留了严韧，给了严韧一个下马威，张铁樵面对自己的兄弟，没有置于死地，而是心有余念。
曲怀舜带着外交公函保出了严韧，并且免去了严韧特务处处长的职务，严韧的腾达之梦破灭了，严韧更加扭曲，他把手伸向了张铁樵的妻子--梅绍贞。 严韧通过江鹤龄买通了巡捕房，到租界沈啸尘公馆去抓梅绍贞，被沈啸尘拦在门外，并且誓死抵抗，只听得大喝一声，梅绍贞自己走了出来，她答应随严韧走。
严韧双管齐下，派出了任秀，抓装成被抓入狱的女教师，有意识的接近梅绍贞，想从梅绍贞的口中得到更加确切的张铁樵行踪。
梅绍贞被抓，张铁樵身心绝望，悲痛之际，梅绍珠找上门来，多年未见的梅绍珠老了许多，她责问张铁樵有负当年之托，张铁樵决定无论如何也要回到上海，救出梅绍贞。根本不听任何人的阻拦和劝说。
在狱中，梅绍贞向任秀叙述了自己和张铁樵相爱的故事，真挚、真情一下子打动了任秀，身为女人，任秀的心中发生了转变，她同情梅绍贞，同时也矛盾重重。 夜晚，梅绍贞写下了遗书，就是为了断绝张铁樵来上海救她的念头。梅绍贞准备好了一切……
沈啸尘来找严韧谈判，要约见梅绍贞，等沈啸尘和严韧意识到梅绍贞的心理，并且飞奔到监狱的时候，梅绍贞已经自杀了，所有的人目睹了梅绍贞像一尊女神一样的倒下了。
任秀心中像疯了一样，她后悔，后悔自己所做的一切。
消息传到香港，正欲动身去上海的张铁樵，无法承受这样的打击，一个人推开窗户，看着沉霭霭的夜色，张铁樵再也控制不了了，泪如雨下。
严韧心生二计，他决定让任秀带着梅绍贞的遗书去找张铁樵，适当的时候杀掉张铁樵，对面着严韧，任秀心中产生了厌恶，她觉得这个世界太丑恶了。
