上海抗战，十九路军首当其冲，十九路军军长和张铁樵达成作战伙伴，正在这个时候，曲怀舜和严韧赶到，带来了蒋介石的手谕：十九路军不许抵抗，后撤三十公里。
张铁樵找来严韧问清了情况，严韧只得如实说，张铁樵哪里容得严韧沦为蒋介石的帮凶，恨恨不已，表示饶不了严韧。
严韧采取了对策，秘密派任秀混入了学生的游行队伍中，探听张铁樵的行动，日本军队对上海开始了猛烈的进攻，张铁樵身先士卒，奋勇杀敌，一时间，上海一片火海，沦为狼藉。
张铁樵终于体力不支，倒在了炮火之下。任秀和梅绍贞终于在战地里找到了昏迷的张铁樵，梅绍贞大喊救人，黄包车夫罗宗伟赶到，罗宗伟心想这次终于可以报仇了，拿起砖头，一步一步向张铁樵逼去，但是罗宗伟却一时间下不了手。
惠子去找沈啸尘，要和沈啸尘做一笔情报生意，让沈啸尘窃取中国军队的情报，沈啸尘故意装作糊涂，痛快的答应了。惠子自鸣得意。
沈啸尘找来严韧，商量这件事，严韧决定将计就计。一步好棋就要开局了。
惠子化装成护士来到中国阵地医院探知张铁樵的行踪，她决定这个时候除掉张铁樵，没想到，张铁樵忽然转移了。
严韧准时准点的把军事情报送给了森田，森田获得了这样的东西，欣喜异常，同事不得不对这样轻易得来的东西心生疑虑，对严韧百般的试探，严韧沉着冷静，瞒过了森田。
几个受伤的工人住进了张铁樵所养病的医院，转身之间，忽然变成了医生，他们向张铁樵的病房逼入。森田支付给了严韧一半的钱，他要把情报图送到日军司令部，来进行验证。
同时严韧和沈啸尘唱着红白脸的戏，逼惠子把余下的钱叫来，约定了地点，惠子一行早已经埋伏好，准备枪击严韧，以此来灭口，严韧刚刚走到巷子口，就被另一支枪击毙了，开枪的人却是张铁樵。
张铁樵开枪是为了保护严韧，早就在严韧身上穿好了钢板衣，惠子见严韧已死，迅速遁逃，假情报的成功，只是庙行战役的第一步。
张铁樵看着久攻不下的日本占领区忧心忡忡，擒贼先擒王，必须先拿掉日本军队指挥部的所在地，在张铁樵周密的计划下，几个手下化装成日本僧人铤而走险，蒙混过关，潜伏到指挥部地下的涵洞里，一声巨响过后，指挥部化为飞灰，决定了庙行战役的大捷。
