张世询认为自己在警察署已无意义，向警察署兰厅长辞职，转入十九路军，担任军需处处长一职。周沪萍前来汇报募捐一事，发现张世询成为了自己的同事。周沪萍提议，寒冬将至，拿出一部分募捐的钱来买棉花，由张世询负责。
日本人开始打十九陆军棉衣的主意，他与顾春生密谋，找了周护国做中间人，准备拿下这个单子。何应钦和季同贤就张治中一贯对共产党的态度，怀疑他有“通共”倾向，交代陈锋要密切关注隶属张治中一系的十九路军内部情况。陈锋深知周沪萍颇多嫌疑，多次警告好兄弟张世询，张世询满不在乎，虽然自身也曾有疑虑，但并不认为党派不同是阻碍两人的问题，沉浸在爱恋中，并将两人初遇时，为周沪萍近乎神技的枪法而倾倒的过程告知。陈锋苦劝无果，只得暗中派人跟踪周沪萍，发现周沪萍有很强的反侦察意识，宪兵经常跟丢，并未发现实质性问题，但陈锋对周沪萍的怀疑并未打消。
顾春生授意欠了他一大笔款的何老板，假装租一套厂房给周沪国，何老板邀请周沪国吃饭，拿下这批订单，并带着周沪国和张世询一起查看了厂房，张世询放心地将几车棉花和做军衣的资金给了何老板。
何老板离开十九路军之后，将物资运回日租界的虹口仓库，却被顾春生杀害。张世询到周沪国铺子告知样衣一事，未知何老板出事的周沪国满口答应。派去拿样衣的小工告诉周沪国厂内人去楼空，没有棉花和军衣，周沪国大惊，不敢跟素英和父亲说明情况，跑去找顾春生询问。
顾春生告诉他，一直以来都是在利用他，目的是为了从周沪萍身上套取有用情报，并拿素英要挟周沪国，要求他继续合作。周沪国无奈之下，只好答应。棉花失踪一事，周沪国知道无法瞒住，犹豫再三，去找张世询坦白。张世询得知棉花丢失一事，勃然大怒，并与陈锋和张世询四处搜查，无果，张世询不敢说出实情，酒馆买醉消愁。
因丢失棉花一事，张世询被关了禁闭，谭巨鹿和周沪萍受命调查棉花一事。另一边，周沪国和素英见到高桥与川岛，川岛告知真实身份，并以此作胁，要求他们拿到城防图。两人只得答应。周沪萍与谭巨鹿遍寻无果，无奈之下，周沪萍求助陆汗青。陆汗青提供了重要物证，抽丝剥茧，周沪萍又找到了军需处做棉衣所付的定金。而一直跟踪周沪萍的陈锋，也因此发现了陆汗青的存在。
另一边，康璟文煽动学生群体，情绪激昂表示要将19路军赶出上海。此时，陆汗青多方消息汇集，推测是棉花可能是日本人是阴谋，就藏在租界内的虹口仓库。
