联合抗日成立义勇军 定邦大宝被逼跳悬崖
林定邦联合黑虎山成立了抗日义勇军，谢老三任司令，黄四郎任副司令员，林定邦任军师，花大宝、玉蝴蝶、鬼见愁、独眼龙任四个支队的支队长，大家誓死抗击日军。马皓天不肯放芳子，松本派人把抗日警察的家属都押了过来。到了晚上，很多警察意志动摇，毕竟他们的亲人都被日本人押着。实在抵挡不住松本的进攻，马皓天只好带着众兄弟从警察局后门逃脱。松本堵住马皓天的退路，何莫修带着特工队把他们救走，而芳子帮马皓天挡了一枪，这才拖住松本。
正当何莫修与马皓天商谈的时候，季米米从地下室出来，说是要透透气，可通过一些列的细节，何莫修已经判断出来，马皓天与季米米以前就认识，他对季米米的身份就更加怀疑了。马皓天也猜到了何莫修对季米米的怀疑，让她以不变应万变。他们在外面谈话正好被珂兰听到。何莫修得到珂兰的报告，决定按兵不动，先用好季米米这个双面间谍，再伺机除掉季米米。日军挨家挨户搜捕马皓天等人，米恋抱着孩子和他们一起逃出城，碰到在城外等着的马皓宇和武队长。
马皓宇告诉马皓天，张学良采取不抵抗政策，不但没有援军，还已经把马皓天告上了军事法庭。看到失望的马皓天，米恋建议他自己拉起一支队伍抗日救国。马皓天同意了大家的想法，决定去聂永强夫人的老家磐石镇暂时落脚，再做打算。黑虎山抗日义勇军虽然成立了，但与装备精良的日军相比，实力薄弱得很，但是如果联合更多的山头，实力就会大大加强。为此，谢老三和黄四郎派林定邦、花大宝一起去凤凰山，希望能够联合抗日。
聂永强的岳父深明大义，马皓天等人刚一到，他就拿出了自己经商多年的全部积蓄供马皓天等组建抗日队伍，没过多久就拉起了二三百人的队伍。谢老三的女儿赛貂蝉为了与秀才相好，跟谢老三决裂，在凤凰山自立门户，不成想这秀才却与赛貂蝉的义妹灵玉勾搭成奸，可赛貂蝉还蒙在鼓里。赛貂蝉有抗日的意向，秀才和灵玉却沉迷温柔乡。林定邦和花大宝到了凤凰山，赛貂蝉喝醉在睡觉，秀才见到二人，问明联合抗日的来意，逼着他们跳下悬崖。
马皓天不听劝遭围剿 赛貂蝉弃前嫌同抗日
日本关东军联队长松本得知马皓天在磐石镇成立了抗日义勇军，带领队伍企图把这支队伍彻底消灭。林定邦和花大宝恰碰到松本的队伍，立即赶往磐石镇向马皓天报信。林定邦希望马皓天保存实力，可马皓天认为队伍组建起来后需要一场胜仗鼓舞士气，带着队伍与松本联队展开激战。日军火力猛烈，磐石镇义勇军抵挡不住，很快就被包围了起来。赛貂蝉得到消息，带领队伍攻击日军。黑虎山得到马克送来的情报，黄四郎立即带领人马打击日军侧翼。这样，马皓天才带领残余兵力逃出松本联队的包围圈。松本见势不妙准备撤退，不料又被赛貂蝉的队伍挡住退路。谢老三和女儿赛貂蝉各带一支队伍把松本联队打得落花流水，父女二人的关系也在这场仗中得以缓和。
赛貂蝉带着黑虎山的众匪来到凤凰山，可秀才想起曾经的恩怨，带着人拿枪围住了谢老三、黄四郎等人，但迫于赛貂蝉，不得不放下枪。林定邦建议赛貂蝉和黑虎山抗日义勇军联合打鬼子，可秀才不断从中作梗，还威胁赛貂蝉如果和黑虎山一起打鬼子，就离开凤凰山，与赛貂蝉永不相见。谢老三、黄四郎、林定邦等人刚从凤凰山下来，却被秀才带人围了起来，可还没交手，就被林定邦下了枪。秀才和赛貂蝉因此撕破了脸，这一切都被希望把凤凰山纳为己用的马皓天派人注视着，因为这个时候的马皓天急需一个落脚的地方。
马皓天一行来到凤凰山见到赛貂蝉，希望在凤凰山落脚招兵买马，与凤凰山联合起来一起抗日。为了向赛貂蝉表明自己的抗日决心，马皓天拿刀割破自己的手掌，鲜血直流。赛貂蝉见状，联想到马皓天曾带领奉天警察局，在东北都放弃对日抵抗的情况下，仍然坚持抵抗日军一天一夜，就同意了联合抗日的请求，并让马皓天担任抗日义勇军司令，自己当副司令员。秀才第二天一早才得知凤凰山成立了抗日义勇军，气呼呼地找赛貂蝉理论。
