林定邦带米恋逃出险境 马皓天救大宝脱离魔掌
龙文康接到李凯瑞的电话，才知道龙文雅已经负伤。李凯瑞请求他尽快把龙文雅带出南京。可龙文康刚刚接到蒋介石的命令，让他想办法把故宫南迁的文物运往武汉。戴笠密令南京典狱长将全部共军俘虏进行处决，龙文康认为国难当头，命令给这些人每人发一杆枪，到前线打鬼子。钱秘书将最后一张去往武汉的飞机票递给龙文康，可龙文康反而将机票转增给钱秘书，让他把怀孕的老婆送往武汉。搜索连的官兵全部壮烈牺牲，林定邦带着受伤的米恋潜逃到一户姓林的农户家，躲进了地窖。
日军不但炮火猛烈，还有绝对的制空权，光华门守军伤亡惨重。林定邦和米恋在农户家待了一夜，第二天早上正要离开，恰巧松本和马皓天带着队伍路过，赶紧躲回了地窖。松本等人进入农户家休息，虽然没有发现林定邦等人，但松本抱着机枪在屋子里扫射，林姓农户被打死，将孙女双儿托付给林定邦和米恋。一股日军躲进光华门的门洞里，若不消灭，城门恐失，李凯瑞没有办法，花大宝自告奋勇沿绳索滑下城墙消灭了这股日军。可此时敌军攻势猛烈，花大宝无法返回城中，松本从望远镜里看到花大宝，命令活抓后获取光华门的情报。
马皓天说自己和花大宝是死对头，主动请缨带着几名日本鬼子抓住了花大宝。3名日本鬼子想要强暴花大宝，马皓天开枪打死了他们，救了花大宝。他们碰到林定邦和米恋，马皓天告诉他们要将日军兵力部署向国军报告。松本命令加强对光华门的进攻，被释放的红军组成敢死队，参与到守卫南京城的浴血奋战之中。林定邦带着马皓天、米恋、双儿绕道水西门进入南京城，向唐司令汇报情况，可唐司令不在司令部，他们只得再做打算。日军形成对南京的合围，蒋介石下令龙文康南京教导总队可相机撤退。林定邦等人回到光华门，马皓天将日本派遣军的作战计划和部队番号交给李凯瑞，请他转交唐司令，可李凯瑞对马皓天依然不信任，把他押了起来。
众将士浴血抗日寇 南京城失守遭屠戮
李凯瑞要把马皓天拉到墙头枪毙，幸亏林定邦拼死相救，带着他离开李凯瑞，直接到唐公馆找唐司令汇报，正好碰到龙文康。龙文康告诉林定邦等人，蒋介石已经下令南京守军相机撤退，龙文康命马皓天跟着自己，因为只有他能证明马皓天的身份。林定邦表示，即使他们都撤退，作为共产党员的自己和花大宝仍然会留下来。马皓天求米恋原谅自己，可米恋说自己无法原谅他当过汉奸的事实，为了证明自己的决心，马皓天也向林定邦等人表示，自己也愿意留下来，与南京共存亡。紧接着，龙文雅、米恋都向龙文康表示，誓与南京共存亡。国军大部撤退，仅剩李凯瑞带领的少部分将士阻击日军。
林定邦、马皓天、米恋、花大宝、龙文雅走上光华门城头，参加战斗。守卫紫金山第一峰的马旅长，与南京城失去联系，对城内的情况一无所知。由于熟悉城外的松本旅团，马皓天主动请缨到城外传递蒋介石已经下令撤军的消息。看着从小一起长大的马皓天，林定邦和米恋都从内心生出希望，马皓天能够真正悔悟。马皓天刚出光华门，就被一队日本兵抓住，被带着去见松本。松本质问他，马皓天只得谎称是趁着日军炮火攻击的时候逃出的，还告诉松本说，光华门守军没有撤退的意思，以此迷惑松本。
马皓天逃出日本兵的监视，历经艰辛找到马旅长，转达了蒋介石下令撤退的消息，还说，如果要撤退可以从正面突围。松本得到国军撤退的消息，命令继续攻击光华门，他要求炮兵部队攻击一点，撕开国军防线。南京城各个城门相继失守，李凯瑞命令参谋长带着主力撤退，自己和林定邦一起带着余部与日军打巷战。日军进入南京城，烧杀抢掠，为所欲为，无恶不作，丧尽天良，无数被俘虏的国军战士和平民百姓惨遭屠戮，南京城血流成河。
