一个营搅乱敌俩师 到上海被捕遇冤家
林定邦带着部队发现敌军的破绽，利用一个营的兵力搅乱了敌军两个师。可他和小豆子跟部队走散，周围仅剩一个班的战士，而且遭到围困。林定邦被敌军炸伤，小豆子被砸死，一天之内两位亲人遇难，令秀儿痛苦万分。林定邦醒来，何莫修给他带来了上级首长的嘉奖令。组织把林定邦派回上海，一方面是为了让他继续治疗，将体内的弹片取出来，另一方面是让他想办法把任上海警备司令的马皓天争取过来。花大宝陪着林定邦住进医院，想起二十多年前，米恋、花大宝、龙文雅就曾经为了救治林定邦，冒死将他送到上海，二人唏嘘不已。
马皓天得到林定邦来沪的消息，下令严查大小医院。林定邦正在手术，马皓天带着人围了过来，将花大宝和刚刚做完手术的林定邦抓了起来。在关押地，林定邦毫不讳言，将来此行上海的目的和盘托出，令马皓天犹豫不决，芳子也建议他为家人考虑，放了花大宝和林定邦，同时也是为自己留条后路。龙文康来到上海，他让马皓天把林定邦夫妇安排进了别墅，还配备了最好的医生护士。龙文康劝说林定邦投靠蒋介石，可林定邦却劝他认清形势，弃暗投明。面对龙文康的威逼利诱，林定邦夫妇意志坚决，毫不动摇。
望儿带人到别墅营救林定邦，中计遭伏击，无路可逃之际，幸亏马皓天的女儿九九带着车过来，把他救了下来。望儿和九九来到母亲身边，将二人已生情愫的事情告诉黄小曼，遭到黄小曼的极力反对。九九回到家中，马皓天发现她身上和车上的血迹，无可奈何之下，九九将自己要加入共产党的想法说了出来，气得马皓天当场打了她一耳光。龙文康见策反林定邦、花大宝不成，告诉他们，等花大宝生产之后就处决他们。米恋为了林定邦和花大宝的事情，来到上海见到马皓天，求他放了他们，也为自己留条后路。马皓天答应好好考虑。
识大义投诚救人 救兄弟挡枪牺牲
花大宝和林定邦在逃走的时候动了胎气，无奈之下，米恋让林定邦先走以逃脱敌人的追杀，自己留下来在车上为花大宝接生。随后，龙文康带着一帮特务把米恋和花大宝秘密关押。打探不到米恋和花大宝的消息，林定邦秘密约见马皓天，希望得到他的帮助。可马皓天说自从营救了他和花大宝之后，自己也有可能已经遭到龙文康的怀疑。无奈，林定邦只得暂时将米恋和花大宝的安全托付给马皓天，以后再寻求营救她们的办法。
1949年4月，解放军彻底摧毁国民党军队的长江防线，占领南京。蒋介石一面命令部队固守上海，一面准备龟缩至台湾。解放上海的步伐不断加快，党中央命令要解放上海但不能打烂上海，还要尽力保护好这座国际大都市。可上海城内特务横行、形势复杂，望儿也被龙文康杀害。综合考虑之后，林定邦决定和马皓坤一道再次返回上海，做策反马皓天的工作。马皓坤装扮成医生随九九见到马皓天，并把共产党的政策向马皓天做了说明。在芳子、九九和马皓坤的极力劝说下，马皓天最终想通，决定投诚，并设法救出米恋和花大宝。晚上，马皓天、马皓坤和林定邦带人从监狱将花大宝和米恋营救出来，可龙文康侦查出黄小曼的住处，带人把她抓了起来。
解放军对上海发起总攻，龙文康恼羞成怒，无情地杀害了黄小曼和芳子，之后从地下水道逃脱。马皓天和林定邦开车追上龙文康，不料龙文康又抓住了米恋和九九，还在她们身上装上了炸弹。龙文康用米恋和九九要挟马皓天、林定邦把枪放下，他还要求马皓天打死林定邦，迷途知返的马皓天说再也不会对自己兄弟开枪。龙文康打死了九九和米恋，林定邦和马皓天两兄弟并肩战斗，联手对付龙文康，但龙文康身手了得，二人合力也不是他的对手。龙文康举枪射击，关键时刻，马皓天挡在林定邦身前中枪身亡。
