日军板垣征四郎狂妄叫嚣迅速灭华的疯狂计划，与东条英机联合，进行“三个月内灭亡中国”的作战计划。
板坦挥师进攻晋北重镇大同，独立团和414团都接到北上驰援的命令。上了火车才发现，船工宋老爹的次子宋憨头混在了独立团的队伍中，郑川只得留下他。
由于战略失误，大同会战失败，中国守军向平型关撤退。独立团和414团接到军事部署，分别驻守寒水岭南北两侧阵地。郑川与黎英相遇，但非常时刻未能相认，匆匆别离。
郑川率独立团潜入敌后，配合国民党军激战平型关。国民党的正面防线无法固守，阎锡山见势不妙，下令全线退守忻口。
然而郑川的独立团却没有接到撤退的命令，一支孤旅被敌人重重包围。周治国主动请求成立敢死队营救独立团。
郑川利用从日特身上缴获的地图和望远镜，决定带警卫排佯装向雁门关方向突围，引开日军，令常松林带大部队向涞源的敌占区方向突围。
郑川打响战斗，板垣立即集结部队追击，然而奸猾的板垣很快就发现了郑川的真实意图。
