宋雨田根据指挥部的指示，发动上万群众迁出县城，将日军付出巨大代价占领的县城变成空城，日军完全成了瓮中之鳖。
只要日军运送太岳县城的物资，八路军必定展开伏击，处处遭到打击的日军被迫龟缩在县城里不敢出来。
陆曼云在与日军的激战中，晕倒在马背上。宋雨田回城中侦察，发现城中尚未出逃的，多是有子女老人拖累者。
宋雨田回学校调查孩子的下落，却与周安邦撞个正着。宋雨田被堵在教室难以逃脱，她斥责周安邦卖国，周安邦将她放走。
临近清明，百姓及学生以“出城扫墓”为由得到出城的机会，郑川重歼敌军，将太岳县城牢牢封锁。然而令人痛心的是，陆曼云重伤不愈，治疗无效身亡。
日本人让黄二狗做了维持会会长，八路军在暗巷将其击毙。石原、周安邦惶恐之下，推举周福源出任维持会会长，周福源深感绝望，在家中吞金自杀，周太太也撞墙而死。
1945年，历时一年多的“太岳围困战”终于获得胜利，石原做着撤离前的最后准备，反省失败的原因乃是对八路军挤之够重视。撤离之时，石原接到冈村宁次的电令，冈村宁次希望他继续留在中国。
宋雨田带领民兵护送粮食，却不幸被捕。周安邦将宋雨田救出后，黯然举枪自杀。郑川带领部队反攻，石原潜逃。
日本天皇接受《波茨坦公告》，宣布日本无条件投降。经过艰苦卓绝的八年抗战，中国人民终于赢得了胜利!
