先是日军俘虏被百姓打死两名，再有太岳的乡绅联合反对减租减息，太岳的敌后工作困难重重。
郑川意识到，此时应该团结一切可以团结的力量，建立广泛的统一战线。黎英接受郑川的劝说，留周福源继续担任太岳县长。
关于支持根据地建设的事，宋雨田提出说服周安邦帮忙。
周安邦邀请宋雨田到学校为刚入学的孩子们上课， 同时也意识到，宋雨田受陆曼云和黎英的影响，思想已经慢慢改变。
面对日军大兵压境，土匪武装铁刀会祸害乡里。
常松林从延安伤愈归来，路遇土匪，警卫员牺牲。常松林坚持给警卫员报仇，郑川却坚持“收编”铁刀会，黎英不同意，她认为周福源从中作梗，剿匪牵扯各方势力，此时并非最佳时机。
黎英向周福源汇报商议，要剿灭铁刀会。不想周福源老奸巨猾，不仅没有反对，反而召开“剿匪动员大会”，以剿匪之名，借机敛财。
铁刀会单仁贵识破了周福源的诡计，原来周福源欲让土匪与八路对着干，这样既得了钱，又赚了剿匪的名声。
单仁贵伏击保安队，还给周福源下了战书。周福源思虑再三，决定请独立团出面剿匪，单仁贵逃脱。
