宋憨头掩护一些文化名人渡过黄河奔赴延安，途中遇日军特种部队袭击，宋憨头打光最后一颗子弹后，拉响了手榴弹与日军同归于尽。作曲家冼星海目睹悲壮一幕，创作出了《黄河大合唱》。
百团大战中，郑川的独立团攻打榆社，宋雨田带领的民兵团担负了运送伤员的任务。
面对敌人的机械化部队及毒气弹，战士们研制出特制的“防毒面具”，击退敌人的进攻。
宋雨田带领的民兵队与有汉奸做向导的日军遭遇，宋雨田组织民兵展开反击。
郑川正在榆社挖地道，接到宋雨田与鬼子遭遇的消息，急令杨大河率二营增援民兵队。
榆社地道被挖通，郑川一举炸掉了日军的中心炮楼，八路军从四面八方冲进日军指挥部。榆社一役，被首长称赞为“打了一个漂亮的神仙仗”，成为百团大战中的生花妙笔。八路军就此粉碎了日军的囚笼政策，迟滞了日军南进的步伐。
八路军总部下达命令，要求独立团重新开辟岳南根据地。’日军新任司令冈村宁次再次调集数万日军，对根据地进行残酷大扫荡，推行凶残的“三光政策”。
日军“铁磙”攻势来势汹汹，刘洪涛、杨大河、陆曼云分成小分队，避开敌人搜查，成功突围。在几次反扫荡过程中，宋铁头一直向郑川传递消息。
