石原连队打出“专打八路军，消灭郑川”的条幅，大举进攻太岳，周福源再次仓皇出逃。八路军与石原展开游击战，在太岳城门口，给石原留下几处“地雷阵”，炸得日军抱头鼠窜。
太岳沦为敌占区，郑川没有气馁，用毛泽东的《论持久战》一文鼓励战士们。他大胆将独立团化整为零，各自发展，独立开展游击战。石原找不到八路军，只得抓了百姓要挟独立团。郑川使用“鞭炮加桶”的新式武器，吸引石原主力，趁机解救百姓。未避免再连累百姓，郑川决定撤出石板村，转往山寨驻扎。
郑川根据宋憨头“麻雀觅食”的说法，提出了“麻雀战”的战术方法：化整为零，忽聚忽散、忽东忽西袭击敌人，令石原连队心神不宁、狼狈不堪。在一次单人伏击日军军官时，宋憨头被日军追击，危急时刻，他被土匪白龙所救。
八路军部队逐渐壮大，粮食问题也越来越严重，黎英再次向陆曼云求援。陆曼云来到根据地，郑川派老班长陈大锅照顾她。郑川东拼西凑，好不容易给陆曼云凑出一顿像样的饭菜。陆曼云好奇吃了糠团子，难受得直咳嗽，战士们却一直吃这个，她大为震动，决定帮八路军筹粮。
得知海叔筹到粮食回来，陆曼云欲往渡口接应海叔，常松林派老班长陈大锅和一个班的战士前去保护。不料遭遇石原突击队拦截，陈大锅为保护陆曼云壮烈牺牲。陆曼云向郑川请求加入共产党，表示愿意募集物资支援根据地。
陆曼云买粮途中遭遇土匪白龙的拦截，白龙对陆曼云一见倾心。陆曼云了解到白龙本性善良，并有抗日的意愿，用独立团的事迹感召白龙。得知陆曼云是海外归来的大小姐，不仅支援抗日，还参加了八路军，白龙一夜辗转反侧，最终决定投奔八路军。白龙竟是宋老爹的长子宋铁头，铁头与憨头兄弟相认。
宋铁头认为八路军小瞧他们，决定杀几个鬼子抖抖威风。正巧遇上鬼子的抢粮队，激战之后，日军小队长逃脱。日军部队顺藤摸瓜，找到独立团驻地，独立团与日军展开巷战。郑川放弃已暴露的驻地，退回王家堡。
