周福源让王家强抢宋雨田，黎英得知后，从4个匪徒手中救出宋雨田。周安邦试图与父亲争取婚姻自由，却遭到威胁。
宋雨田却动了上吊的心思，幸亏黎英和陆曼云及时赶到。
单仁贵受到为日本人做事的三叔蛊惑，决定通敌卖国。单仁贵与哨兵发生交火，宋憨头一路追赶。单仁贵欲使计暗害宋憨头，被当场击毙。
因周福源“病重”，周治国急匆匆回到太岳，周福源向儿子抱怨着太岳的一切。
周治国在根据地村中查看，感受着八路军与百姓的鱼水情深。
周治国与郑川一番长谈后，邀请郑川参加战术交流班。
郑川讲述游击战，却被质疑，在得知有战斗任务的情况下，郑川提出让国民党军及美国军官观摩作战。
郑川给国民党军及美国军官上了游击战的最好一课，本来不服气的国民党军团长孙幸奇也不得不服。
根据地的发展引起日军巨大恐慌，新任司令官多田骏不断发动疯狂围剿，并集结3万部队向晋东南地区展开九路围攻。
