八贤王继续告诉真宗，那个乳母也是他安排的，但是他因为赵受益一出生就送到了他的面前，反而让他下不去手，所以才能活到现在，冷清的母亲坏了真宗的孩子被赶出宫这件事八贤王也知道，正是利用了这件事才能成功的挑拨了刘娥和张德林，让真宗不再相信他们，正因如此真宗才会把兵符交给他。真宗怒斥八贤王心狠，八贤王却认为最狠的是真宗，周怀仁那么忠心却被真宗逼死了。最后真宗答应传位给八贤王，但是要八贤王放了赵受益一命，八贤王答应了，正当真宗要让八贤王自己去盖玉玺的时候，张德林带人杀回来了，真宗激动万分，认为张德林回来的正是时候，八贤王意识到一切都完了。
真宗烧了那道传位的诏书，还要饶八贤王不死，八贤王看着诏书被烧坏，眼睛里都是失望。
经过这件事之后不久，真宗病逝，传位给赵受益，并托孤刘娥，让王延龄任宰相。八贤王一家被发配，张德林救驾有功加官进爵，连两个儿子都得了爵位，张德林再次询问两个孩子他们的仇人在哪里，张荣回答在身后，另一个儿子却回答在朝廷，张德玲重复敌人就在朝廷。
新皇登基，刘娥摄政。刘娥做梦也没有想到，八贤王争夺帝位的结果却是让她成为最大的受益者。
刘娥找张德林谈话，其实她知道手握重兵的哥哥在谋划什么，只是没想到八贤王却抢在他们前面，并为他们铺平了道路。
张德林劝刘娥不要高兴的太早，天下还不是他的，早晚要还回去的，刘娥却告诉张德林天下就是他们俩的。刘娥觉得她已经老了，从一个妃子一下子就变成了太后，张德林一把搂过刘娥，认为她还是鲜花盛开的样子，刘娥希望还能回到从前，张德林欲亲吻刘娥，刘娥却拒绝了并表示现在还在守孝，只能等一下了。张德林却拿出了一瓶毒药给刘娥，让刘娥除掉赵受益，刘娥认为现在盯着的人太多了，但是张德林却担心时间长了政局稳定了就不好办了，刘娥接过了毒药。
晚上，赵受益睡不着，一个人觉得害怕，因此和陈琳提出想要青女陪着睡觉，陈琳却认为皇上长大了必须自己睡觉，以后他要照顾赵受益。陈琳叮嘱赵受益以后可以在朝廷上睡觉，让大家以为他就只是一个会睡觉的皇帝，同时一定要讨好刘娥，见到刘娥不能称为朕，必须称为孩儿，赵受益却不想再做皇帝，觉得很累，陈琳只好温言劝慰赵受益。
大考之后，包拯中了进士，被破格提升为监察御史，王延龄和张德林都纷纷派人来找包拯，都同时要请包拯去吃饭，包拯拒绝了王延龄却选择了张德林。
当王延龄知道包拯去了张德林的府中并未生气，范仲淹却认为包拯不识好歹，把伯乐给丢在一边，王延龄庆幸包拯去了张德林那里，因为他打算让包拯调查国库空虚一案。
张德林向包拯介绍了他的两个儿子，还表示要好好栽培包拯，包拯却瞪着眼睛貌似听不懂的傻样，惹得张德林哈哈大笑。
次日朝堂上，王延龄在朝堂上建议把包拯调到地方去锻炼，监察御史一职形同虚设，张德林自然听出王延龄是想把包拯贬黜，因此极力保包拯留下，刘娥认为包拯的监察御史是先皇遗诏，因此只能留在这里，众人一致同意。而此时，刘娥认为张德林战功赫赫，需要加封天下兵马大元帅，众人都同意，只有包拯极力反对，认为张德林打仗多年，却让国库空虚，根本就没有战功，刘娥怒斥包拯，认为还是王延龄说的对，他就不该留在朝堂上，此时，赵受益突然晕倒，口吐白沫，众人大惊失色，也顾不得许多了。
刘娥怒斥陈琳失职没有看好皇上，要把陈琳乱棍打死，被王延龄阻止，王延龄询问试毒的人去了哪里，被告知青女去了淑妃那里，刘娥解释因为赵受益大了，不能和青女住在一起，才打发青女去了淑妃那里。此时，有人来报赵受益醒了要见陈琳。
陈琳去找赵受益，一直心疼落泪，保证再也不会出现这样的事情了，赵受益安慰陈琳他没事了，陈琳却老泪纵横。
刘娥私下找张德林问话，连个人一合计都不是对方下毒，一时到不知道是谁那么大的胆子敢下毒。王延龄命令护卫展无为去秘密盯着张德林的兵马动向，一定要未雨绸缪，范仲淹不知道保证为什么反对张德林，究竟葫芦里卖的什么药，王延龄也微笑摇头，猜不透包拯的用意。
另一方面，张德林却认为是包拯和王延龄演双簧，仗着王延龄才敢和他公然作对，要首先杀了包拯。
王延龄来找包拯询问他为什么弹劾张德林，他怎么知道张德林亏空银子，谁给的包拯这么大的胆子。包拯表示这是他身为监察御史的职责，并回忆真宗临死前见了包拯，怀疑张德林和刘娥会毁了江山，因此拜托包拯照顾他的儿子赵受益。
