包拯来看出狱的范仲淹，对范仲淹要去西北心里觉得不公平，明明无罪的人却要去发配，有罪的人却得不到处理，范仲淹却认为只要能夺回兵权他吃苦不算什么。
周儿来到宫里劝说赵受益善待皇后，好好吃饭，在张燕燕怀孕之前不会来见赵受益了，赵受益大怒，认为每一个人都在逼着他，周儿心碎欲裂离开了皇宫。
次日，包拯和范仲淹带着陈世美去了朝堂结案，包拯指出张子雍的罪，还要继续追查其余的结党营私舞弊案子，并认为证据都已经交给了赵受益，大可以一查到底，之后再重新选举贤良官员，王延龄却反问包拯何为贤良，今日的贤良难保不是明日的贪官，如果要查就从身边的清官查起，看看有几个是干净的，此时，范仲淹主动请罪辞职，赵受益认为范仲淹有渎职之罪，让范仲淹流放了，张德林也请求把张子雍流放庆州堵住悠悠之口，而陈世美因为惧怕日后张德林找他算账，不敢当场指认张子雍的罪行，之后包拯也不知道发生了什么事情，张子雍居然无罪释放了，包拯监斩了韦文卿，韦文卿临死前大骂都是一丘之貉。
包拯并不愿做一丘之貉，也不愿意与他们同流合污，当天晚上就带着包嫂和端午离开了开封，包嫂却舍不得已经中了进士的包勉，包拯劝说嫂子应该让包勉在这里继续他的仕途，不能放弃了，包嫂转而又把话题对准了包拯不续香火的事情，让包拯赶紧跟端午生孩子，其。
范仲淹来找雨柔，发现她画了满纸的黑墨，生气的告诉范仲淹这个叫包黑子夜行图，不管怎么找都找不到包拯了，范仲淹推测包拯离开了，一定是朝廷伤了他的心离开了，雨柔起身就要去找包拯评理，朝廷伤了他的心，可是她却没有伤了他的心凭什么不辞而别。
范仲淹带着张龙赵虎要离开，包拯和雨柔赶着马车回来向范仲淹辞行，包拯让张龙赵虎照顾好范仲淹，他则意识到如果这个时候他离开了就是大错特错了，现在朝堂本就不清，如果他也离开就更加不清。
在这场权利的游戏中包拯和范仲淹都输掉了，张子雍无罪释放，陈世美被皇上亲封了状元。
李娘娘来找赵受益，质疑夏怀敏原本是张德林的人，为什么现在成了刘娥的人，杨太妃本该守灵，为什么却在宫里享受荣华富贵?之后，张子荣去找了夏怀敏把这些疑问都告诉了夏怀敏，也提出他是淫乱后宫，和杨太妃都难逃一死，但是念在当年纵火一案，他可以帮夏怀敏一把，让夏怀敏开出条件来，夏怀敏请求让杨太妃去守灵，有，张子荣问夏怀敏打算怎么办?
夏怀敏带着杨太妃一路奔走，来到一家客栈住下，夏怀敏畅想以后的家犹如仙境，并告诉杨太妃他答应帮助皇上办一件事，明天二人将分别上路，杨太妃会被送往他们以后的家，他则办完事就去找杨太妃，杨太妃和夏怀敏甜蜜拥抱。
次日，杨太妃坐着马车离开，想着以后脸上不自觉的露出微笑，而夏怀敏则一直目送马车离开，一群黑衣人在马车离开之后包围了夏怀敏，举着刀一步步的走向夏怀敏，夏怀敏回头看了一眼，之后夏怀敏一动不动站着，看着杨太妃离去的方向。
王延龄将陈世美叫到了府里，用棋盘点醒陈世美官场之道，并告诉陈世美赵受益要招驸马的事情，陈世美立刻拜在了王延龄的门下。
次日，王延龄在朝堂上提出要皇上招陈世美为驸马，赵受益私下找了陈世美问话，知道他曾经去了王延龄的府中，询问去那里的原因，陈世美如实告诉了赵受益，同时也表明自己的立场是为皇上效忠。赵受益询问了陈世美有没有家室，陈世美谎称没有家室，赵受益招了陈世美为驸马。
陈世美离开宫中时候遇到了青女，知道青女就是新封的公主，慌忙行礼，青女却要陈世美向皇上退婚，并认为陈世美只是向攀龙附凤的一介布衣而已，陈世美却以这是皇上的圣旨为由拒绝了青女，并径直离开了皇宫。
