赵受益把包拯和范仲淹都叫过来，告诉他们张子荣的野心，包拯问了赵受益得知殿前的一千多人不归张子雍管，建议让范仲淹管理，先看一下晚上张子荣的动静再说，包拯担心张子荣还留有后手。
张德林虽然嘴上说不管儿子的死活，但是终归骨肉连心，向他的士兵说明宦官作乱危害皇上，带着他们去宫里护驾。张东看到了张德林带着千军万马而来，慌忙禀报了张子雍，张子雍命人关闭城门弓箭手准备，不准任何人进城。
张子雍把张德林一个人放进来，询问究竟是不是要造反，张德林将张子荣的做法都告诉张子雍，认为张子雍这次把他们张家都害死了，他从来没想过造反，可是现在已经骑虎难下，因为赵受益已经知道王德下毒的事情，是周儿找不到张子荣把这件事告诉了张德林，让张德林去劝张子荣，岂料，张子荣已经进宫去找赵受益了，张德林只好抓住了周儿，并让管家带着家眷走的越远越好，张德林要张子雍打开城门放人进来，同时让张子雍守好开封城，张子雍一一照做。
包拯得知张德林带兵入城欲出城去搬救兵，却被赶来的张龙赵虎告知，现在已经封锁了整个开封，连一只耗子也不出去。
张子荣和赵受益两人面对面谈话，而张子荣承认他从未想过要赵受益的命，除掉范仲淹，站在皇上的身后，赵受益知道张子荣就是想做一个黄雀，告诉张子荣他才是黄雀，从小他就知道只有做黄雀才能活命，并叫人抓了张子荣下去，此时，范仲淹过来告诉他张德林带人来了要清君侧，赵受益命范仲淹关起皇后和张子荣，只有这样才能让张德林不敢轻举妄动。范仲淹亲自带人守护皇城，张德林软禁了周儿要和范仲淹谈判。
包拯认为有了八贤王的事情先王一定会防范与未然，可能已经做了准备，而这个先皇托付的人很有可能就是王延龄。
张德林要求释放张子荣永不追究，张家世袭枢密使职位百年不变，释放皇后永不易后，并且只给两日时间考虑。
包拯到牢房求王延龄，王延龄提出解开枷锁，王延龄告诉包拯三天之内张德林谈不妥条件一定攻打皇城，因为三日后是诸侯进京的日子，到时候就会发现京师叛乱群起攻打张德林，与此同时，王延龄也告诉包拯一个救皇上的办法，这个法子只有他和先皇知道。
赵受益来找张子荣谈话，告诉他现在张德林为了让他活命不惜做反贼，都因为张子荣的一腔仇恨，也知道张子荣一直都恨他父亲送他进宫，成为赵受益的挡箭牌，因此他才一直要想站在赵受益的身后让赵受益成为他的挡箭牌，赵受益表示周儿曾经劝他饶了张子荣，愿意和张子荣一起离开这里做一对田间夫妻，这正是赵受益求而不得的东西，张子荣动容。此时有人来报包拯潜入皇宫，张子荣和赵受益都是大吃一惊，不知道他是怎么潜入的，外面已经都是张德林的人。
包拯告诉赵受益皇宫里有密道是先皇告诉王延龄的，包拯打算从密道带走赵受益，范仲淹却为了维护赵受益甘愿留下和张德林周旋，避免张德林产生怀疑，而开封城外就是王延龄的人马和范仲淹的人马，范仲淹将令牌交给了包拯，并认为王延龄也一定会保护皇上的。
张德林来找周儿感叹现在的局面是他最不想看见的，周儿劝张德林回头是岸，张德林却认为开弓没有回头箭，如果回头就是杀死了自己的家人，这也是他不能看到的事情，张德林认为这些年没有亏待周儿，希望周儿不要毁了张家，就算张家真的毁了也是周儿在后面推波助澜，并告诉周儿张子荣不是真的要害死皇上，而周儿把这件事告诉了皇上，到最后逼得他不得不起兵，如果真的到了最后他也只能对不起周儿了。
包拯带着皇上和张燕燕、张子荣走出密道来到了皇家寺院，王延龄被带到了赵受益的面前。
