刘玉堂带小部队押运征粮款和军火迷路，两个土匪追击乔装老妇人的乌龙山匪首田大榜，被刘玉堂解救。女匪首阿西苗苗跟踪仇敌田大榜。县大队骑兵中队长何山率队接应刘玉堂，因违反军纪被刘玉堂赶走。
山阳寨的乡民举着五颜六色的小旗子，喊着口号欢迎解放军，刚从台湾空投而来的四丫头乔装村姑混在其中，认出初恋情人刘玉堂。四丫头的父亲陈子贤组织伏击解放军，刘玉堂小部队被团团围困。
田大榜跟着解放军进了山阳饭庄，想暗算刘玉堂，被刘玉堂发觉反击。田大榜跳窗而逃，指挥土匪团团围住饭庄。
四丫头冒死去见初恋情人刘玉堂，表达感情，被土匪围困在马厩。阿西苗苗带人从田大榜背后突然袭击田大榜，打乱了土匪阵脚。
刘玉堂和四丫头骑马冲出马厩，刘玉堂腿中枪，下马引开土匪。阿西苗苗救了刘玉堂，钻山豹拦住受惊的马，救了四丫头。阿西苗苗偷袭田大榜，被田大榜活捉。
何山返回解救刘玉堂，放起黑色风筝。田大榜、钻山豹和龙胡子以为解放军增援部队赶到，急忙撤退。
乌龙山山神庙，湖南反共救国军军长陈子贤召集各路匪首庆功封赏，封田大榜为湘西反攻救国纵队司令，钻山豹为川湘反共救国纵队司令，龙胡子为湘黔纵队司令。四丫头审问阿西苗苗，封她为反共救国军苗家山挺进支队司令，赠送枪支弹药和伍千大洋。
阿西苗苗下山后，带着祖传的避瘟丹和金疮散，只身夜探刘玉堂，暗恋刘玉堂的卫生员张胜男看她很不顺眼，何山早就知道阿西苗苗是有名的女匪首，在阿西苗苗离开时抓捕。刘玉堂命令何山放人。
四丫头以小学教师的假身份见刘玉堂，想和他一起去香港结婚。
陈子贤派钻山豹护送四丫头下山回台湾，四丫头执意要去山阳寨，自作主张探访情人刘玉堂。
刘玉堂腿伤复原，回到队部，发觉四丫头父亲的真实身份，亲自抓捕四丫头，钻山豹将四丫头打晕，把她救回乌龙山。刘玉堂被关禁闭，想出诱敌深入的作战计划。
何山按照刘玉堂的指示，到农会主席家，请农会主席介绍进山剿匪向导。农会主席推荐了田秀姑。何山走后，田大榜杀害了农会主席和小孙子。为了让女儿死心塌地，陈子贤假说打猎，诱骗四丫头开枪，使得四丫头以为是自己亲手杀了农会主席和小孙子。
刘玉堂带着剿匪小分队到水磨坊找田秀姑，半路发现田秀姑被独眼龙抓住。小分队救了田秀姑，并驻扎在田秀姑的水磨坊，等着田大榜上钩。
何山高调地带着三中队支援水磨坊，无意之间破坏了刘玉堂精心设计的作战计划。刘玉堂只好随机应变，在水磨坊练兵。何山送给刘玉堂一只小乌龟。讽刺刘玉堂是缩头乌龟。
何山与田秀姑擦出感情火花，为了治何山的头疼病，秀姑到处找药，希望能帮助何山戒掉大隐。刘玉堂发现何山跟田秀姑打得火热，关系暧昧，找何山谈话，何山用四丫头反驳刘玉堂，两人不欢而散。田富贵暗地跟踪田秀姑，不小心跌入水潭，刘玉堂自己亲自跟踪田秀姑，也闹了大笑话。何山暗中提防监视田秀姑，发现田秀姑放竹筒发信号，刘玉堂却装糊涂，还送了田秀姑一颗手榴弹，让她防身。
四丫头敦促田大榜出击水磨房，田大榜迟迟不出兵。
