为庆祝夺回苗家山，苗王寨军民大联欢。刘玉堂被起哄吹芦笙，吹的是苗小七教的苗家求婚乐曲“挑逗歌”。阿西苗苗围绕着刘玉堂翩翩起舞，众人高喊“花好月圆”祝福他们，刘玉堂莫名其妙地被抬进了洞房。
刘玉堂找借口溜出洞房找何山喝闷酒，两人的谈话被阿西苗苗听到，阿西苗苗伤心离去。
钻山豹悄悄返回三合镇见蔡掌柜，正巧遇到田秀姑怀疑蔡掌柜窃取何山公文包里的文件，来找蔡掌柜质问。钻山豹和蔡掌柜威逼田秀姑继续做眼线，去县城找何山搜集情报。独眼龙说出土匪准备攻打县城。田秀姑到县城找到何山和刘玉堂，说土匪要来攻打县城，却隐瞒情报来源，编了漏洞百出的谎话。
刘玉堂怀疑田秀姑，要何山追查清楚情报来源。田秀姑向何山坦白自己钻进蔡掌柜的圈套，上了钻山豹的当。何山不敢向上级汇报，隐瞒实情，田秀姑决心上城墙守卫县城，将功赎罪。
田大榜和四丫头冒险化妆进城侦察。刘玉堂认出四丫头。四丫头引开刘玉堂，让田大榜去和情报员西天门接头，获取防御情报。
茶馆，刘玉堂堵住四丫头，两人互相劝降。陈政委逮捕了四丫头，怀疑刘玉堂。刘玉堂审讯四丫头，四丫头柔情蜜意地回忆她和刘玉堂的初恋和自己始终不变的情愫。刘玉堂百口莫辩。陈政委命令何山下手缴了刘玉堂的枪。和四丫头关在同一间牢房。钻山豹劫狱救出四丫头。刘玉堂钻山豹徒手格斗，钻山豹落败潜逃。
田大榜偷袭城门哨兵，打开城门，土匪占了县城。陈政委带领县城军政人员紧急转移。
刘玉堂和何山吸引土匪追击，掩护政府转移。何山带领战友们钻进当年落脚的蝙蝠洞，没料到蝙蝠洞因为地震，堵死了出口，结果被土匪困在蝙蝠洞里。
四丫头开会不让土匪们抢劫百姓，并说明县城要民主选县长，台湾要空投中央日报的记者到黄巴县采访报道。匪首们各怀鬼胎，都想当上县长。
钻山豹将刘玉堂等人围困在蝙蝠洞里，大家靠阿西苗苗仅有的一盒仁丹润喉，靠张胜男药箱里的一小瓶酒精提神，苦苦支撑。龙胡子运来三大车烧酒，灌进蝙蝠洞，放火烧洞。刘玉堂用手榴弹炸开洞壁，发现一个小洞窟，大家躲进小洞窟，避免被烧。半夜突围又被钻山豹击退。
刘玉堂组织突围失败，方石头牺牲，田富贵饿昏。
钻山豹发动总攻，何山与田秀姑准备一起自杀，刘玉堂发现何山抽烟的烟雾钻进石缝，断定有通风口。在钻山豹打进来的最后关头，刘玉堂炸开通风口，与战友们脱险，钻山豹追击，陈政委带领援兵赶来营救，四丫头打死为陈政委通风报信的绿姐。
四丫头被任命为县党部主任委员，与陈子贤一起策划选举县长。田大榜、钻山豹和龙胡子都对县长宝座旨在必得，四丫头为钻山豹拉票，龙胡子花重金收买代表，田大榜密谋贿赂陈子贤。三人之间也勾心斗角，互相拆台。
