陈子贤邀钻山豹到，吃醋的四丫头赌气不断喝酒。为了彻底打消四丫头对刘玉堂的留恋，陈子贤灌醉女儿，钻山豹趁醉霸占了四丫头。四丫头发现自己清白已毁，要枪毙钻山豹。四丫头回想起与刘玉堂之间纯纯的感情，面对着自己被玷污的事实，绝望地在山间狂奔。
钻山豹奉陈子贤的命令，带回了四丫头。陈子贤告诉四丫头，个人的事都是小事，现在最重要的是攻打三合镇，父女俩出现了隔阂。
陈子贤和四丫头挨个找田大榜、龙胡子、钻山豹，希望他们能在攻打三合镇的时候打主攻，匪首们却互相推诿。陈子贤授意四丫头色诱钻山豹打主攻。
田大榜发觉老龙门客栈不安全，金蝉脱壳。
匪首们到龙府开围攻三合镇的作战会议，发现龙胡子的儿子落水而亡。田大榜晚到，龙胡子很诧异，知道自己计划失败。会议决定田大榜和龙胡子各处两百人帮助钻山豹打主攻，田大榜围城，龙胡子运输战利品。
何山当了县大队副大队长，苗小六苗小七等人在小酒馆为何山庆贺，何山按照土匪的路子和大家打成一片，喝酒赌钱。刘玉堂赶到小酒馆，产生严重冲突。
上级改派何山当集训队长，刘玉堂当军事教官，配合何山工作。刘玉堂心里窝火，搬出队长宿舍，何山派阿西苗苗做刘玉堂的学生，阿西苗苗的体贴入微和情感暗示，让刘玉堂忐忑。
何山与田秀姑在区政府食堂举行婚礼，四丫头得到误报，以为是刘玉堂要跟阿西苗苗结婚，执意要去三合镇，钻山豹阻拦，差点被四丫头开枪打死。两人混在戏班子里进入婚礼现场，刘玉堂主持婚礼。
戏班子花旦邀请刘玉堂去隆福客栈见戏班子的班主，刘玉堂张胜男跟随演出结束的戏班子去客栈，阿西苗苗吃醋尾随，认出卸了戏妆的四丫头，赶紧向何山报信。何山离开洞房，田秀姑追了出去，蔡掌柜趁机偷了何山包里的县大队内部通讯。
刘玉堂张胜男被钻山豹诱捕，何山带兵包围客栈，只身与钻山豹谈判。刘玉堂张胜男窗口逃脱，钻山豹四丫头躲进戏班子的道具箱逃出三合镇。
方石头赶回来报信，土匪将要攻打三合镇。何山建议退回撤退，区长决定坚守，让刘玉堂指挥战斗。田大榜钻山豹龙胡子三路人马围攻三合镇。
刘玉堂让何山马上去把野外训练的四中队带回三合镇参加防守，何山却和阿西苗苗打回苗家山，牵制田大榜。苗家山防守严密，何山将阿西苗苗五花大绑，自称是田大榜派来送战利品的，骗过哨兵，夺回苗家山。
钻山豹用“飞雷”攻打区政府，第一发打过头，落在田大榜阵地上，差点炸死田大榜。田大榜得知阿西苗苗攻打苗家山，从区政府后门撤兵，去苗家山救援。刘玉堂从区政府后门突围。龙胡子的双枪兵只顾抽大烟，钻山豹只能自己带着敢死队冲进了区政府。
解放军援兵大部队赶到，夺回三合镇，土匪落荒而逃。
