指挥部全军覆没 两党关系再添裂痕
昏迷的刘定奎醒来，告诉蒋延龙背自己的那个人是要救自己，蒋延龙也觉得误会八路军了。八路军二号首长一行人回去后，批准了长佑回家探望。此时神秘的三十三部队又乔装成国民党军，准备天黑行动。
长佑回到家看到为自己做衣裳的束枝，兴奋地抱起了她，碰到了刚进门的二姐，二姐一看彭永明没回来，伤心地走了。在八路军指挥部，长佑的老丈人听说长佑已经回去了，急忙往家跑。途中遇到了乔装成国民党军的三十三部队，并不知情的他将八路军指挥部的位置暴露，三十三部队的长官内藤忍残忍地勒死了他。
夜晚，三十三部队各小分队开始行动。长佑和束枝依偎在一起看照片，气氛温馨而融洽。突然，长佑皱起了眉头，他心里很不踏实。遂告别了束枝回部队看看，告诉束枝如果害怕就去找二姐。
正如他所料，指挥部遭到了乔装打扮的三十三部队的袭击，他们伪装成国军，用炮火猛攻八路军指挥部。在村外的蒋延龙部队看到了那边火光冲天，战斗异常激烈，决定小心为上，加强警惕。二号首长让彭永明去保护徐参谋，无论如何，也不能将文件和密码本留给敌人。彭永明带了几个人掩护徐参谋撤退，还未走到门口，敌人就冲了进来，徐参谋引爆了手雷，带着密码本与敌人同归于尽。八路军的情势万分危急，就在这时，突然接连好几个敌人被狙杀，内藤忍发现有狙击手，立刻下令让大家去找掩体，二号首长知道是长佑在为大家争取时间，当即让所有人撤退。
枪声停下来后，长佑跑到指挥部，拿了弹药，上前去追。
彭永明中枪，血流不止，二号首长让他坚持住。他们认为对方部队下手这么狠，打仗方式不像国军，倒像日本人。二号首长扶起彭永明撤离。
等长佑追上去后，二号首长他们已遭到毒手，原来敌人设了埋伏，他亲眼看着二号首长一行人被炸死。等他跑过去后，姐夫彭永明已经没有了呼吸。他又找到二号首长，二号首长在弥留之际告诉他两个字:有诈。伤心的他用到稻草盖住了彭永明的尸体。敬了一个沉重的礼。
日军三十三部队追来后，搜走了八路军身上的东西。而此时，代号“柳莺”的部队已经完成了屠村。
长佑匆忙跑到村子后，发现二姐和束枝已被杀死。他衔悲蓄恨，带着滔天地恨意去追敌人，追了一夜没追上，绝望的他仰天大喊，累倒在地上，想起他和束枝美好的曾经，他不明白，为什么束枝那么单纯那么可爱却先他一步离开，还有二姐和姐夫，他们都何其无辜。
长佑为他们立了墓碑，此时，八路军敌工部的干事谢明军和兵工厂枪械师老蔡奉命来接应二号首长，询问长佑首长在哪里，长佑低头不语的表情说明了一切。长佑告诉谢干事，二号首长临终前只说了两个字“有诈”，众人都很疑惑，什么有诈呢?
俞司令召开会议，八路军已经撤离了降龙峪，目前日军已经占领了有利地形，他们准备后退到淮州南城。会议结束后，俞司令问蒋延龙八路军遇袭是不是他干的，蒋延龙否定，说调查组会澄清的。他把门关上，说出了自己的疑惑，那晚枪声十分密集，打得很凶，怀疑八路军自己想撤退，故意做戏的。
俞司令略过了这个问题，安排蒋延龙守城。此时，日本军官正在窃喜，趁着现在情势对他们有利，他们准备加紧占领淮州北城。并且要查出三团的去向。另一边，长佑和谢明军为死去的战士立了没有碑文的碑。长佑告诉明军首长死之前说“有诈”。
长佑带着二娃去找蒋延龙报仇，在淮州南城门，他遇到了蒋延龙，长佑不由分说，提手就打，被蒋延龙及其部下拿住。
