抗战爆发，孟云霄接到命令由德国回国参加抗战，飞机被打下。降落在凤凰山，火凤凰部被日军逼到绝路，孟云霄空中助战，在国、共、匪的合击下，日军败退。八路、国军、土匪争夺战利品互殴，李淑蔚开枪制止。
火凤凰设宴款待国、共及孟云霄，三方争夺孟云霄。阳光、郭万铭被火凤凰蒙倒，与李淑蔚一起关进秧子屋。
孟云霄国军意识重，属意郭万铭部，放了郭及阳光。
火凤凰留孟云霄不住，一气之下把孟云霄与女扮男装的李淑蔚关在一起。土匪要砍李淑蔚的手指向八路军要赎票，孟云霄救下李淑蔚，打跑土匪。
火凤凰抢了孔廷栋的花轿，把新娘子莫碧兰抢上山给孟云霄当押寨夫人以收其心，孔廷栋懦弱不敢反抗。
李淑蔚误会孟云霄，以为他是个臭流氓。
孟云霄不动莫碧兰，火凤凰要杀莫碧兰，以此逼孟云霄入伙。李淑蔚刑场上保护莫碧兰，孟云霄提出用十万斤粮赎回自己和李淑蔚。
孟云霄、李淑蔚下山扮成金行老板，诈了汉奸宋兴武“共荣粮行”十万斤粮食。
火凤凰忍痛放孟云霄、李淑蔚、莫碧兰下山。莫碧兰去孔家，李淑蔚跟着孟云霄去郭万铭师，恰遇郭万铭集体枪毙一个排的逃兵，掌握郭万铭盗墓，又残忍地以逃兵罪灭口的秘密。
郭万铭暗杀孟云霄李淑蔚灭口，龚正义巧妙通知孟云霄李淑蔚逃走，郭万铭追杀。
孟云霄把李淑蔚推下马，自己引开追兵。大羽三郎救了孟云霄，欲其投降。
孟云霄机智逃出城，却被不明身份的人抓住。孔阁臣把嚼过的馍给莫碧兰，莫碧兰绝望。
李淑蔚遇火凤凰绑架布店老板儿子小顺子，决心重上凤凰山找火凤凰算账。
火凤凰派孙和尚救回孟云霄，孟云霄还不肯入伙，赌命，由小顺子执裁。
孟云霄历尽艰险，顺利通过，却在最后一关面对火凤凰的枪口。
孟云霄入伙，当大当家，宣布规矩，放出小顺子，小顺子下山时与莫碧兰相遇，两人走投无路，上山入伙。
李淑蔚被营救她的杜大德找到。孟云霄搭粥棚舍粥，用难民之力修建工事，整顿军备，凤凰山为之一新。
秦汉吃粥比武，入伙。孟云霄要秦汉从难民中招兵，成立蓝狐支队。
孟云霄训练精兵。二虎山土匪座山虎勒索凤凰山。
孟云霄智取二虎山，杀死座山虎，收服岳文、韦二虎，派任汉坐镇二虎山。
孔廷栋为父所逼，和向三虎假扮难民觇凤凰山，莫碧兰认出，孔廷栋被擒。
火凤凰杀孔廷栋向三虎，莫碧兰不忍，救了二人。莫碧兰当一个干净女人的话，令火凤凰震惊。
八路军进军凤凰山，杜大德、李淑蔚招兵，孙和尚搅局，双方动手。
八路军攻击凤凰山，孟云霄招招占先，双方势均力敌，李淑蔚与火凤凰对决，双方罢兵讲和。阳光欣赏孟云霄。
