火凤凰孤身扮成农妇，闯进采石场与黄镇等人接触。约定暴动的时间、方式。大嘴把这些信息全部告诉鬼子。与此同时，孟云霄率部前来解救俘虏连。鬼子张网以待，我方却浑然不知。
李淑蔚和井上化装成日军进入采石场与火凤凰取得联系，火凤凰敏锐感觉不对，大嘴叛变的事暴露。黄镇没有杀他。在独立纵队的策应下，俘虏连暴动成功。
暴动过程中，大嘴腿被打伤，黄镇不计前嫌，背上他一起突围。
火凤凰在解救国军俘虏连中，寡不敌众，被俘，倍受虐待。岳文设法解救火凤凰，韦二虎出卖岳文，岳文被捕。
大羽三郎以枪毙火凤凰和岳文为钓饵，钓孟云霄上钩。孟云霄率纵队出发解救，火凤凰暗示不能动手，宁肯自己牺牲。大羽三郎先杀岳文，岳文提出抚琴，饮弹而死。火凤凰走上刑场，大羽三郎却不想杀她，留着钓孟云霄，敌人阴谋失败。敌人把火凤凰押回牢房，由伪军看守。
宋兴义折磨火凤凰，地下党员赵副官受军分区指令，准备解救火凤凰。孟云霄为留住火凤凰性命，写信给大羽三郎，双方半年为期限，如是独立纵队救不了火凤凰，就要杀掉。
素芳和孙和尚私自夜里劫狱，关键时刻日军来到，赵副官见没有可能成功，开枪惊走素芳和孙和尚，火凤凰恨死了赵副官。
为解救火凤凰，赵副官给火凤凰下药，火凤凰暴疾，大羽三郎指示送野战医院抢救并看守。孟云霄自残，扮成受伤日军，和秦汉、李淑蔚等混入日军医院，侍机解救火凤凰。
孟云霄等人夜袭日军野战医院，救出火凤凰。逃离时，赵副官掩护。火凤凰于朦胧中见了赵副官，恶向胆边生，奋力向赵副官开枪，李淑蔚解救不急，赵副官中枪倒下，鬼子接着杀死赵副官。
赵副官牺牲后，李淑蔚悲痛欲绝，火凤凰也负疚不已，欲自杀。阳光等安慰了她。
被解救的国军炮连成为独立纵队的炮营。李淑蔚给孟云霄换药，心里压抑痛苦。火凤凰养伤。孙和尚和素芳恋爱。火凤凰向孟云霄求婚，女性意识进一步回归。
火凤凰伤好后，孟云霄和火凤凰假扮夫妻去重庆，延安，考察国共两党，为独立纵队前途寻找正确道路，受到蒋介石、周恩来，贺龙接见，经过比较，决定投向共产党。张开江电报鹿省长要其在孟火二人回来时解决之。孟云霄机智破解，鹿省长想杀掉他们的阴谋破产。
张开江趁孟云霄、火凤凰未回时，假传孟云霄和火凤凰电报，要杀李淑蔚。任汉、孙和尚、素芳等不同意，顾子胜也有顾虑。于是按传统“天杀”规矩，把李淑蔚浸泡在“必死泉”，如果李该死，则自会冻死。
孙和尚的师父悄悄解救李淑蔚，以药物涂在李淑蔚身上，能忍奇冻，李淑蔚得以不死。张开江亲自上场杀李淑蔚，被素芳和孙和尚、秦汉等人识破，关押起来。孟云霄、李淑蔚回山，决心率独立纵队参加八路军，但仍保持独立番号。军分区任命李淑蔚为独立纵队政委。
张开江以为必死，孟云霄却没有杀他，要找一机会让他光荣死去。孟云霄赶走顾子胜，火凤凰不解。孟云霄揭露顾子胜参加陷害李淑蔚及自己的阴谋。火凤凰送顾子胜出山，因顾子胜爱自己而且一生都在为自己着想，不胜难过，赠顾子胜手枪令其走。
李淑蔚在独立纵队发展党组织有成效。大羽三郎的儿子大江健带特种小他队参战，让大羽三郎心里倍加矛盾。日军决心剿灭凤凰山抗日独立纵队，集一个师团和两个伪军师二万余人进攻凤凰山，大江健送来战书。
孟云霄以手枪签收。李淑蔚要孟云霄避敌锐气，孟云霄嘲笑八路军的游击战术，坚持阵地作战。
大战爆发，日军在六架战机掩护下向凤凰山进攻，在抵抗几天后，独立纵队不支，孟云霄重伤，战斗最危急时，孟云霄放出张开江，张开江拿起枪扑向鬼子，壮烈牺牲。
火凤凰为保护学校，兵工厂跳崖失踪。凤凰山被日军占领。任汉被韦二虎枪杀，二虎山也失守。莫父自杀。小顺子被炮弹掀起的土埋住。秦汉、李淑蔚拼死保护昏迷的孟云霄逃脱。
日军屠杀独立纵队伤兵，岗村医生反抗被杀，情景恰被井上看到，井上解救小辣椒，拿响鬼子身上的手雷与鬼子同归于尽。
小顺子苏醒后逃出凤凰山，被父亲救下。国军骑兵因小顺子父亲举错旗帜，枪杀之。小顺子带上自己的弟弟，枪杀四五个国军骑兵，为父亲报仇。
战斗结束，孟云霄重回凤凰山，不见火凤凰。睹物思人，立衣冠墓，悲痛欲绝。
