八路军与独立纵队联欢，孟云霄才知李淑蔚是个姑娘，要用十挺机枪换李淑蔚，帮助纵队办文工团。李淑蔚不愿意，但阳光吴方命令不可违抗。
李淑蔚为难孟云霄，限几天内招齐文工团团员，孟云霄进神北城招团员。
大羽三郎请金宝山戏班给古敬斋庆贺七十大寿，欲其投降。古敬斋软硬不吃，拒不投降。
火凤凰和侍女素芳也混进戏院，欲杀古敬斋报父仇。
一时大乱，孟云霄为救火凤凰，自愿当人质，被关进牢里。认识古敬斋，深深敬佩古的大义凛然。
小惯偷小三手、孟云霄、警察侯大拿等营救古敬斋，火凤凰也要营救孟云霄，郭万铭进城营救古敬斋。
孟云霄巧妙运作，救出古敬斋，自己却不越狱，要堂堂正正地出去。
大羽三郎大为佩服，与孟云霄比刀，放他出去。孟云霄趁机提出要把戏班子带上山，古敬斋等化妆成戏子，混出城。
李淑蔚发现团员都是被绑架上山的戏班子，愣住。
李淑蔚骂孟云霄土匪，孟一笑置之。蓝狐分队战士救人回来，不肯把枪退给三大队战士，双方纠纷。
岳文送来情报，鬼子有一批军火欲装备伪军，孟云霄、火凤凰、李淑蔚等进城侦察，古敬斋被救出后，也兴兵抗日，成立抗日同盟军。
也想得到这批军火。军火隐藏在感恩寺偏殿，双方联合智劫敌军火，小三手救下日军小兵井上。
火凤凰慢慢爱上孟云霄，感受到来自李淑蔚的感情威胁。
国民党军统特务张开江来到纵队，授孟云霄上校，孟云霄不屑，于是授少将。
孟云霄沉迷于李淑蔚，火凤凰醋意大发。小顺子报复父亲的不赎之怨，带蓝狐支队抢父亲的布店，回来的路上被孔阁臣用计扣押，小顺子逃脱。
孟云霄在凤凰山各部抗日武装联席会上揭露孔阁臣的阴谋，用两面手法降服孔阁臣，绑架了孔阁臣的小儿子孔小栋，双方达成协议时，孔小栋却被莫碧兰救走，中途落到日本人手中。
日本人用小栋为饵，诱降孔阁臣，孔阁臣用计，约独立纵队攻打神北城，被日期伪军和孔阁臣部围在城下，十分危险。
孟云霄部浴血奋战，孟云霄重伤，形势岌岌可危。
凤凰山也被民军赵无病大队攻击，十分危险。孔廷栋反对父亲当汉奸，与向三虎追赶民军，劫夺两个大队长的兵权，与前来支援的古敬斋等解了凤凰山之围。
八路军、郭万铭部及时赶到，解了孟云霄的城下之围。但孟云霄伤势过重，一颗弹片离心脏很近，失血过多，昏迷不醒。
八路及国军皆无良医，日军小俘虏井上说日军野战医院可做这种手术。
火凤凰、李淑蔚连夜袭击日军野战医院，把岗村医生等劫持上凤凰山为孟云霄动手术。
手术成功，但孟还是昏迷，李淑蔚和火凤凰各自以自己的方式祈祷。
火凤凰因悲生怒向孟云霄的枕头开枪，竟然把孟云霄唤醒。两个女人在孟云霄病床前争风吃醋。
孔阁臣投敌，部队却被儿子孔廷栋劫夺成立新民军。没有部队的孔阁臣没被日军信任，反被大汉奸宋兴义煽风点火，夺了最后一点兵。
