孔阁臣后悔，悄悄联络小队长刘礼及部下准备反正，被日军识破，刘礼及所有士兵牺牲，孔阁臣被宋兴义所杀。孔廷栋祭奠父亲，为其最后结局庆幸。
李淑蔚为孟云霄熬粥，火凤凰吃醋，亲自采燕窝熬粥，却不堪下喉，弄出笑话。孟云霄继续养伤。在神北城开赌馆为掩护的岳文奏琴被大羽三郎听到，大羽强迫岳文任伪县长。岳文应承，韦二虎恨岳文无气节。
孟云霄被李淑蔚吸引，火凤凰醋意大发，双方矛盾尖锐化。岳文送来情报，日军大量集结，扬言要荡平凤凰山。孟云霄整编独立纵队，刀疤脸变成小队长，不满。张开江趁机离间，刀疤脸上钩。
针对敌人调动，孟云霄判断敌人是声东击西，真正的目标是八路军。阳光、吴方的判断相反，以为敌人的目标是凤凰山独立纵队。结果鬼子突然转向，围攻八路军根据地，军分区根据地全失，阳光受伤。
阳、吴带残兵过境郭万铭地盘被阻，孟云霄派人迎接八路军，张开江劝孟趁机吃掉八路军，孟不同意，划一块地盘给八路军休整。双方又合作又防范，李淑蔚大为失望。孟云霄要岗村给阳光手术。
张开江挑拨孟云霄与八路内斗不成，令刀疤脸挑起八路军与独立纵队之间的矛盾。
刀产疤脸带人闯八路军临时营地，打伤八路战士，杜大德隐忍，挑拨没有成功。
素芳出主意，要火凤凰请阳光作媒，与孟云霄结婚。
火凤凰偷听到孟云霄对自己没女人味，当兄弟待，失望走开，遗失人骨念珠。张开江拾到人骨念珠。
张开江转而向火凤凰挑拨，要她杀了李淑蔚，除去情敌，同时免除被共产党火并，挑拨成功，火凤凰动了心思。
孟云霄请求阳光给独立纵队派政委，阳光、吴方认为时机不成熟，婉拒，但同意李淑蔚可协助做政治工作。
莫碧兰把孔小栋送回给孔廷栋后，自己回娘家。途中遇落魄的川军小辣椒，收为义弟。
莫碧兰和小辣椒回家动员父亲和辛校长等人上凤凰山办学，日军杀死辛校长，莫父等人和莫碧兰逃出。
火凤凰与素芳等人前来绑架大家小姐迎珠作自己“当女人”的老师，双方巧遇，救下莫碧兰等人。
日军追赶，古敬斋的同盟军相救。古敬斋对火凤凰说出火父当年被杀的真相，仇家另有其人，但古不愿说出，说是到了时机，会告诉她一切。
古敬斋设宴款待火凤凰、莫碧兰等人。
莫碧兰发现副司令汪作人不敬古敬斋，留下小辣椒给古敬斋作卫士。火凤凰大为惊讶，认为莫碧兰天生是当土匪的料。火凤凰、莫碧兰回到山上，李淑蔚指责火凤凰绑架迎珠，骂她不是女人。火凤凰大怒，欲枪毙李淑蔚。经过素芳解释，李淑蔚愕然。
原来，火凤凰一直想让自己成为一个正常女人，但从小在绺子里长大，铁与血的熏陶，她对女人一窍不通。绑架迎珠，是要她给自己当老师，教自己当女人。迎珠教火凤凰、素芳做女红，火凤凰笨手笨脚。刀疤脸再三挑衅八路军，打架斗殴，阳光很忧虑。孟云霄却不以为然，认为是部队闲久了生事，提出两军联合打一仗，让部队解闷。决定越过郭万铭防区去打荷叶镇。联军由孟云霄指挥。
张开江再次向火凤凰挑拨她与八路军的关系，说再不动手，部队可能让八路给吞并了。火凤凰动心，但要和孟云霄商量。阳光要杜大德道歉，化解了危机。但张开江不死心，要刀疤脸在联合作战中生事，杀掉几个八路，让两军彻底分裂。部队出发，火凤凰纵马追孟云霄，表达了自己的爱意。李淑蔚化装追赶部队参战，孟云霄夹在两个女人中，感情时时发生偏移。
联军经过郭万铭防区，郭不让八路经过，孟云霄巧妙化解，并拜访郭万铭，向他借了一个炮连以攻打荷叶镇。在如何打荷叶镇的方针上，杜大德和孙和尚发生矛盾，孟云霄各取所长，合理部署，围神南堡，准备打援。暗中则准备趁敌人出援，拿下荷叶镇。郭万铭也暗中部署，也想拿下荷叶镇。
孙和尚化装侦察，把维持会长一家绑上，正好杜大德也来侦察，救下了面白里红的维持会长一家，孙和尚和杜大德惺惺相惜，决定打完这一仗就拜把子。张开江抓住顾子胜贪污一事要挟顾子胜，以分裂独立纵队和八路军的关系。战斗中，刀疤脸瞄准杜大德，被杜大德发现。
刀疤脸急中生智，打死一个冲向杜大德的敌军，杜大德没有怀疑他。围点打援的战术奏效，荷叶镇日军果然大举出援，被围困消灭。郭万铭率部乘虚攻击荷叶镇。
