刘平安靠马世杰掩护窃取文件 共产党与军统均做好刺杀准备
马世杰回家后质问杜永昌为什么要杀了张泰山，他既不是汉奸也不是抗日分子，杜永昌无言以对，只是让马世杰别管这些事情。马世杰非常郁闷，整晚辗转反侧，第二天一早连饭都没起来做，杜永昌知道马世杰这是在生自己的气，但杜夫人、杜鹃和刘平安却以为马世杰是生了病才没起床的。
日本特使团即将到来，团长福山圭吾成为了共产党和军统共同的刺杀目标，他们各自计划着如何部署人手实施刺杀计划。刘平安计划着想窃取杜永昌的情报，他一个人悄悄地来到杜永昌的书房，从杜永昌的公文包里翻出了日本特使团的防卫方案，此时杜永昌接到了陈处长的电话，他向杜永昌汇报称防卫方案有漏洞，饭店的通风孔存在漏洞，袭击之人可以通过通风孔进入饭店。杜永昌放下电话就奔向书房，推门一看，刘平安与马世杰正在窗边要掏鸟窝，原来马世杰看到刘平安进了书房，怀疑他要偷拿家里的东西，刘平安以打日本鬼子为由说服了他帮助自己，这才与他合演了掏鸟窝的一场戏。刘平安让马世杰赶紧下来，并告诉杜永昌说杜鹃让马世杰去把鸟窝给拿下来。杜永昌对二人到自己书房的行为表示怀疑，次日一早便询问杜鹃是否有过跟二叔要小鸟的事，听到杜鹃肯定的回答后才放下心来。
葛掌柜其实是军统在苏海的负责人，他命令手下务必做好周密计划，如果在饭店刺杀不成，也要在欢迎仪式上将福山圭吾置于死地。手下三人化装成日本浪人入住了饭店，他们看到305房间戒备森严，判断出这可能就是福山圭吾下榻之地，准备双管其下，让其中一人从通风孔爬到305房间，另外一人化装成日本记者来干扰守卫视线。与此同时，刘平安与林青装扮成一对情侣入住了对面的一个旅馆，他们也做好了准备，同样是从饭店的通风孔做为突破。令他们双方都没想到的是，杜永昌手下的陈处长也敏感地发现了饭店防卫的这个漏洞，并通知了日本人加强了对通风孔的防卫，只要是有人从这个地方进入，那后果可想而知。
杜夫人考虑到马世杰已经不小了，就想给他寻一门亲事，她特意带着马世杰来到一个做油伞的铺子，这个铺子的女主人叫柳红，丈夫被日本人给打死了，杜夫人有意撮合马世杰和她在一起，可有些木讷的马世杰与柳红交谈了半天仍没悟出这次自己前来所谓何事，直到回去时候杜夫人问起他对柳红的印象时，他才意识到这个问题，因为他心目中对爱人的认定应该是林老师那种类型的，所以对杜夫人这个提议十分抗拒。回到家里，杜夫人把这件事情告诉了杜永昌，说马世杰对自己介绍的这个人并不中意，舞台据自己的观察，他应该是喜欢林老师，但林老师现在正与表哥交往，杜永昌直呼关系有些乱。
日本特使团到达了新世界饭店，林青告诉小王，晚上八点准备动手，到时外面会有枪声与信号弹来配合他行动，让他完成任务后去212房间，会有人配合将武器转移，他则安心当好房客即可。葛掌柜的手下也在同时做着最后的准备，他们约定也是晚八点动手。其实，福山圭吾并未到达新世界饭店，山口将他安排在了关东军司令部，就是为了防止出现意外。
