日军进攻野狼谷 八路军及时赶到解救众人
丁五突然回来，向刘癞子探听磨盘岭的消息，刘癞子承认上次磨盘岭一战自己也参与其中。丁五说话慌慌张张，牛头不对马嘴，引起了小凤的怀疑，可刘癞子却不以为然，摔碗严辞：老爷子临终嘱咐的事情最重要。
常小姐唤来李队长，想让李队长帮忙让自己出城去看看天柱几人，可最近日本人对榆树镇严加查巡，李队长担心常小姐安危，便委婉拒绝。常小姐无奈，但听李队长说常久宽即将抵达榆树镇，常小姐只好想着等父亲赶来再向父亲寻求帮助。
其实丁五已经被吴胖子招安，得到消息后，这会已经赶回榆树镇向吴胖子汇报情况了。听闻，吴胖子赶紧让丁五继续回到刘癞子身边，卧底查探刘癞子那边的具体情况。打发了丁五，吴胖子赶紧去找渡边邀功，汇报情报。得到情报，渡边表现得十分激动。可渡边还是觉得吴胖子十分可疑，下令严密监视吴胖子的一举一动，并令兵秘密前往刘癞子所在地——野狼谷，对刘癞子进行围剿。
吴胖子受孙先生之邀前往聚仙酒家，一进屋便向孙先生吐糟起渡边的人面兽心。孙先生向吴胖子打探特务队和据点的消息，得知日军征集劳工要在磨盘岭修建据点。
接到渡边派发的任务后，李队长赶紧让树根前去通知天柱、大兴几人，并让天柱几人想办法去野狼谷通知刘癞子尽快转移。夜了，树根赶到杨家，告知天柱几人日本人正准备进攻野狼村的事情。天柱和二龙赶紧前往野狼村告知刘癞子消息，可刘癞子死活不相信天柱的话，还要动手开枪，两人争执不休。小凤赶来劝说，却也无果，刘癞子更加起劲：几人日本人送上门来，何不大干一场。见状，天柱突然提出一个与日本人作战的计谋——空城计。一顿劝说之后，刘癞子才同意转移，并按天柱说的来一出空城计，埋伏在附近等着日本人的到来。
日本军队和李队长兵分两路包围野狼谷，李队长观察环境感觉有埋伏，下令原地待命。日本军队慢慢靠近，逐渐走进埋伏圈，双方开起火来。刚开始，日本军队处于劣势，死伤惨重。日本方面马上调整作战策略，派出机枪，一通扫射之后，刘癞子这边也损失不小，天柱赶紧让大家撤离。日本军队乘胜追击，刘癞子这边的境地处于被动局面。李队长突然察觉刘癞子的队伍中，天柱也在，便赶紧下令开枪攻打日本军队，此时情况得以改善。日本突然朝小凤所在地扔来一颗手雷，天柱见状忙飞身扑倒小凤，小凤并无大碍，可天柱却受了些伤。日本军队的攻击越来越猛烈，刘癞子这边根本抵不住，天柱赶紧让大家撤离，而自己却默默留下为他们打掩护。在日本军队的猛烈攻势下，天柱渐渐湮没在炮火之中，消失在众人视线中。突然出现第三方势力，把日本军队炸了一通。李队长见战局明朗，赶紧撤离。
战后，小凤、祥子这一群人沉浸在以为天柱牺牲了的悲伤氛围中，谁知，天柱竟慢慢走近。
