晴子欲将张海生招至麾下 聂小青惩罚冯秃子来泄愤
贺振年劝晴子不要树敌太多，特别是不能与汇道门这样的帮派整天撕杀，但晴子却非要拼出个你死我活来，她不相信一个江湖帮派能与整个日本一个国家来抗衡，贺振年见苦劝无果，索性就由着晴子去了。
徐忠冕伤势好转，他来到接头地点，却发现同事已经转移，不远处一直观察动向的联络员向他发出了信号，随后将徐忠冕拉到了新的接头地点，计丹阳正在那里等着他。徐忠冕把自己获救的情况一五一十告诉了计丹阳，计丹阳搞不清楚张海生的真实用意，他一边为日本人效力，可回头却还救下了徐忠冕，看来他并不是真心想帮助日本人，于是他决定进一步观察，如果有可能，可以伺机将张海生拉拢过来。
马文尧正在跟工人们吹牛，称他在酒会上以一敌十，才让他们兄弟三人转危为安，让大家听得是云山雾罩，这时，程万良来到码头，故意来挑衅张海生，实则要试探一下张海生的武力值，二人打斗一番，程万良不是张海生的对手，很快就处于下风，晴子及时出现制止了这场争斗，她更加坚定了拉拢张海生的决心。
晴子命人抢夺地盘，冯秃子成了最大的帮凶，他带人烧了工人和家属们的住宅，让大家无家可归，聂小青带着学生们前来阻拦，眼看他们就要遭到毒手，张海生挺身而出及时制止了冯秃子，称有什么后果由他一人来担，冯秃子害怕张海生，只得暂时作罢，灰溜溜回去复命。
聂小青回家后偷拿了汤永龄的枪，她想找冯秃子来寻仇，正当她把枪口对准在喝酒的冯秃子时，却看到当初与自己一起火烧鸦片的那个蒙面人出现了，他将冯秃子和两个手下都打晕在地，聂小青想要上前跟他搭话，可蒙面人却转身离开了。聂小青对着倒地的冯秃子说起了风凉话，若不是那个蒙面人，自己今天就开枪打死他了，算他捡了一条狗命，正说话时，冯秃子却醒了过来，聂小青见状用枪柄再次砸晕了冯秃子，那个蒙面人看到这一幕后，见聂小青没有危险，他也就没有露面，聂小青把冯秃子给带走了并将他绑了起来，让工人和家属们有机会向他身上扔东西来泄愤。
冯秃子被聂小青抓来示众，让他受尽了苦头，晴子听说后带人前来解救，她向众人宣布，谁如果与日本人作对，就没有好果子吃，而得知冯秃子被聂小青给欺负成这样，气得她直骂冯秃子窝囊，连一个女人都对付不了。
工人和家属们眼见自己的家园遭到破坏，他们拿起武器来保卫家园，与晴子手下打斗在一起，但他们哪里是这些训练有素打手们的对手，很快他们就纷纷被打倒在地，一时间惨状难以名述。张海生见此情景，正义之心再度爆棚，他挺身而出阻止了晴子手下继续施暴，晴子问他意欲何为，张海生劝她对这些无辜的人们罢手。
