张海生救人遇见小曼 横山信欲除掉汤永龄
汤永龄称自己有责任保护每一个进入英租界的人，等于变相拒绝了横山信，横山信强压怒火吃了这顿饭，但他已经知道汤永龄被排除在可以争取的名单之外。众人离开后，聂天丰闪现出来，他似乎做了一个重要的决定，回去之后他告诉小青，他不准备刺杀横山信了，自己要把他留给张海生，小青知道这是父亲用心良苦的决定。
冯克祯提醒汤永龄，这顿饭吃得提心吊胆，他拒绝了与日本人合作，他们肯定不会善罢甘休，以后还得多加小心为好，但汤永龄却没有太在意。海生在半路上遇到了一个晕倒的男子，看到路过有一个医疗救护点，海生急忙把人抱了过去，刚好看到小曼在那里帮着忙碌，小曼看到海生非常高兴，把他带到了自己的住所，听说小曼离家出走，海生便劝她早点回家，在外面也不是很安全，但小曼却觉得那个家冰冷没有人情味而不肯回去，听说海生没有地方住就把他留了下来。晚上，小曼辗转难眠，和海生聊了起来，海生劝她趁早离开天津，毕竟这里已经成了日寇的占领区，小曼便试探着问起他是否也与自己一起离开，海生表示，他还有重要的事情没有完成，是不会离开天津的，小曼期待的那颗心又落了下来。
范思阳从蓝爵离开，与张格格依依不舍，晴子看到后醋意大发，上前指责范思阳掉进了温柔乡而不思正事，与不三不四的女人整天混在一起，张格格反唇相讥，范思阳只好从中调停，然后向张格格告辞后离开。晴子在横山信面前狠狠地告了范思阳一状，面对横山信的指责，范思阳只好辩称自己所做的一切都是为了能够把张格格争取过来，横山信便没有过多追究。但横山信随即提出要除掉汤永龄，这让范思阳顿时紧张起来，毕竟汤永龄是他的亲舅舅。
小曼正在从事着救助工作，黄维清带人来看望小曼，还给她带来了药品，但小曼知道他没安好心，也就没有给他面子，还让他把东西拿回去。黄维清见无法打动小曼的心，便暗中告诉冯秃子，过几天找几个生面孔把这个救助点砸了，让她没有立足之地，或许那时她就能乖乖投入自己的怀抱了。
汤永龄让冯克祯去见计丹阳，计丹阳请求汤永龄再帮南京政府一个忙，帮他们拿到英国方面提供的雷达样机资料，这对于抗战来说非常重要，冯克祯替汤永龄答应下来，但他提醒计丹阳，这是最后一次。横山信对黄维清的工作比较满意，这次又交给了他一个新任务，晴子交给黄维清一张照片，上面的人正是冯克祯的情妇。
马文尧和耿大成在街上漫无目的地找张海生，正好看到了小曼，有几个地痞受冯秃子指使要破坏救助点，文尧和大成三拳两脚就把他们给打发了，小青非常感激，把他们带到了住处见到了海生。文尧无意中透露出小青与海生的关系，小曼感到十分惊讶，海生只好说出了自己与小青互相爱慕，他之所以向小曼隐瞒，是不想让她误会，小曼得知这个消息后失望至极，但她仍强忍泪水向二人表示了祝福。
