晴子让张海生夺下赌场 张海生欲智取不想连累无辜
耿大成拗不过小美，就答应替二姑娘看管沿海的赌场，而这个赌场正是晴子想要争夺的目标，晴子派出一些浪人去抢夺赌场，却被耿大成打得落荒而逃，二姑娘得知晴子瞄准了这个赌场，急忙吩咐手下做好严密防范。晴子见手下没能夺下赌场，便想起了张海生，她带着张海生来到那家赌场门口，向他介绍说，二姑娘笼络了一个狠角色，并把耿大成指给张海生看，同时给张海生下达了一个任务，五天内拿下这个赌场。
马文尧把黄管家接到了天津，他看到张海生和黄维清后很是高兴，黄维清有些嫉妒父亲总是把张海生放在第一位，对他这个亲儿子似乎很不待见。张海生把黄管家叫到一旁，跟他说起了接近贺振年寻找横山信报仇的事情，黄管家见无法劝动张海生放弃报仇的念头，只好嘱咐他凡事小心，因为贺振年见过黄管家，所以他不能在天津久留，张海生决定让马文尧把黄管家送回滦州，而他们之间的对话刚好被韩志杰听个正着，他也就明白了张海生重回大湾的真正用意。
张海生要拿下沿河赌场，便让马文尧去查一下耿大成的底细。二姑娘为了讨好警察局的马局长，对他大献殷勤，更是让小美前去陪酒，马局长垂涎小美的美色，自然将天平向汇道门进行倾斜，而耿大成目睹了小美陪酒的过程而心生怨恨，赵小飞及时拦住了耿大成，他才没坏了二姑娘的好事。小美回家后被耿大成指责，小美干脆将当年的事情和盘托出，当年，耿大成入狱后，小美被那群坏人强暴后卖进了妓院，她辗转地来到了天津，举目无亲的她只得干起了舞女的行当，耿大成听后紧紧抱住了小美，向她表达了自己的愧疚之情。
马文尧亲眼目睹了二人撕心裂肺的哭诉，回头把事情经过告诉了张海生，张海生觉得二人也是苦出身，不想跟耿大成拼个你死我活，便把小美约了出来，让她劝耿大成离开天津，承诺自己会给他们提供一笔钱，让耿大成不要卷进帮派的纷争之中，但小美称是走是留还得听耿大成的意见。
聂小青心里仍然放不下张海生，她不甘心张海生就这样自甘堕落，来到大湾码头想劝他放弃为日本人卖命，张海生因为有苦衷无法向她说明实情，只好故作黑脸想要将她气走，聂小青告诉他，自己已经准备去美国了，这次来就是临走之前再奉劝他几句话，张海生让她保管好香囊，等到它真正主人的出现。
小美把张海生的用意告诉了耿大成，耿大成并未听进去张海生的建议，决定去会一会张海生，于是带着几个人来到了大湾码头，与张海生进行约战，张海生见这一仗无法避免，便让耿大成选择时间和地点，他定当奉陪。耿大成听说张海生在黑市拳场非常有名，便决定就在黑市拳场打败他，便与他相约在黑市拳场一决雌雄。
