天津沦陷范思阳主动投诚 小青被抓范思阳出手相助
众人怀着悲痛的心情送别了韩志杰，小青告诉克木，让大家不要慌张，韩志杰已经把与上级联络的方式交给了自己，她会寻找时机进行联系，当前日寇十分猖獗，请大家一定要多加小心，克木感慨道，小青仿佛一瞬间就成长了不少。小青表示，以前总是老师在庇护，现在他不在了，就得要独挡一面，这样才能告慰他的在天之灵
黄维清告诉晴子，父亲一有消息他就会马上通知她，晴子猜出了他的心意，安慰他说，他现在已经成了自己的爱将，她不会对付他的父亲。晴子为了让黄维清死心塌地跟随自己，便恩威并施，将黄维清安排成为大湾码头管事，因为没有与贺振天提前沟通，让他十分不满，认为晴子眼中根本没有自己，他也意识到自己的重要性在逐渐消弱，是到了该考虑退路的时候了。
横山信与范思阳下棋，用棋势来试探范思阳的心理，随后他谈起了当前局势，对于日本占据华北充满了信心。天津正式沦陷，范思阳代表警察局向横山信投降，晴子跟在后面露出了不屑的眼神，范思阳拿出一些重要人物的名单交给横山信，称这些人大多已经逃离天津或是躲进了英租界，晴子责怪范思阳办事不力，但横山信却并未在意，表示要搞好与其它国之间的关系，虽然日本在中国已经非常强势，但越是在这个时候越不可引起公愤，对于各国租界切不可轻举妄动。
黄维清充当日本人的走狗，四处残杀爱国志士，马文尧亲眼目睹后心下感叹他怎么变成了这个模样。计丹阳得知消息后非常气愤，表示总有一天让那些汉奸们得到应有的下场，这时，上级下达指令，让蓝衣社在天津潜伏，并与英租界密切配合，确保在天津的重要人物安全离开。
小青来到药店与上级接头，上级告诉她云雀的最新安排并表示会在合适的时机让她与云雀见面。离开药店后，小青在街头遇见了黄维清正在抓人，黄维清看到她后马上命人捉拿她，因为她是寻找张海生的重要线索，聂天丰看到后阻拦了两个人，但小青却被子弹擦伤了胳膊，接着被黄维清抓住。
范思阳带人看到后及时拦住了黄维清，黄维清不敢招惹范思阳，只好让他把小青带走，范思阳直接将小青带到了医院进行包扎。在医院里，汤永龄听到消息后马上赶到，他指责范思阳没有保护好妹妹，不配做聂家人，范思阳的身份就此曝光，聂小青怎么也不相信他就是自己的哥哥。回家后，汤永龄告诉小青关于范思阳的事，当初自己也再三规劝他来天津，但是他怎么也不听劝告，始终坚持给伪政府做事，后来就成为今天这个样子。
耿大成找程万良报仇未果，随后来到蓝爵找张海生，在耿大成说明来意后，张格格见耿大成态度诚恳，决定让他去保护张海生，耿大成来到汤永龄的别院，向马文尧说明了情况，马文尧才放下心来。
贺振年与计丹阳签署合约，对于他们而言，钱才是最真实的，小曼因为同学被日本人抓了想让父亲出面帮忙，但贺振年却当即拒绝，这让小曼非常气愤，计丹阳追上去劝说小曼，这时，黄维清来到贺家向小曼献殷勤，见小曼不肯理他，便称自己抓了一个共党，听说是她同学，就把人给放了。
