金浩众人投党抗日 徐曼特训苦涩
干成学长审讯时坚持闭口不言，被打得皮开肉绽，押入死囚牢房。夜晚干成趁狱卒睡意惺忪，谎称自己要招供，在狱卒进入牢房时用铁链勒死了狱卒，并放火点燃了牢房稻草制造混乱，里应外合救出了金浩。正值日本进攻上海，上海局势动荡，干成便携众人到苏北泗莲县避难。金浩等人抵达泗莲，先行去了金浩哥哥的医馆，才得知陆之林其实是中国共产党的高材生，纷纷表示自己要加入中国共产党。金浩返家养伤的两个月里，夜里思念徐曼，便在深夜写信，流露出对徐曼深深的担忧和牵挂。
钟代君荷露与被救走的马遥远率领日军侵占泗莲县城，杀手掳掠，奸淫妇女，无恶不作。
危乱中金浩救出母亲及陪同的宋小春，李南的父母却被日本士兵残忍杀害。
徐曼孑然一人处在“活进死出”的特训班，常常回忆起与金浩相识相知的点滴，物是人非的现实让她时常神伤。刘宗山担任徐曼所处特训班班主任，告诫她们要斩断一切情义感觉，成为党国最优秀的战士。训练途中有学员心理压力过大逃跑，被当场射杀毙命。徐曼因为在特训班射杀犯人的课程不及格，被关禁闭三天，狱中只能看着金浩的照片度日，生理心理都承受着莫大的压力。
李南金浩等人和干成组织共产党会议，决定要铲除日本势力，替乡民报仇。组织利用被欺辱乡亲对日军的仇恨，招募士兵组建抗日义勇军苏北支队，金浩李南分别为第一二中队队长。金浩和李南招募过程中不断解决老百姓的吃饭和庄稼等实际问题，招募到不少新的义勇军战士。
李南佳玉二人回到省城爷爷家中，得知爷爷答应日本人做商会会长，李南便嘀咕爷爷是汉奸。二人因为爷爷严厉反对自己加入共产党，便趁爷爷睡着时偷走爷爷身上的金库钥匙，准备偷些钱财作为义勇军的军费。途中被爷爷发现，李南被爷爷棍子打得痛哭，说出了父母早已经被日本人杀害的事实，坦言自己这样做是为了给父母报仇……
