特务计划粉碎 上海覆灭计划出炉
徐曼金浩商讨李南特务计划应对措施，徐曼提出可以到警察局抢夺名单，金浩便告诉徐曼自己有一个详细的计划。
李南正在办公室审议特务名单，蒋队长慌慌张张赶到，告诉李南他二婶突然昏倒，李南听闻便立即将名单锁紧保险箱里随蒋队长赶往监狱。二人赶到监狱后，蒋队长针对二婶情况建议李南将其送往医院，李南顾及到医院遍及日本人的眼线，去医院会暴露二婶，便打电话让李婉从特务基地抽调一名医生过去。林溪赶到医院给二婶诊断，告诉李南二婶是因为受到了刺激才昏倒的。金浩等人按计划冲进病房，持枪和李南对峙，救出了二婶。李婉在特务基地询问监视林溪的警员，发现异常后赶到病房外，正好和撤退的金浩众人相遇。混战中李南逃跑，林溪被李婉射杀。蒋大海见状失去了理智，立刻开枪杀死了李婉。金浩抱走林溪，命令蒋队长立刻赶回警局。
徐曼趁金浩等人行动，带人伪装成警察局特务总局长官进入警局，四人火速爆破李南藏匿名单的保险箱，取走文件后撤退。杜宗山审阅名单后认定名单不对，徐曼被李南欺骗。
逃回警局的李南发现名单被抢，便带蒋队长来到林溪的特务办公室，搜查一无所获之后，派蒋大海彻查林溪的诊所，更换所有医护人员名单。蒋大海找到林溪生前的微型照相机，交给了金浩。
1945年8月15日，日本裕仁天皇广播《停战诏书》，宣布接受《波茨坦公告》条件，日本无条件投降。李南钟代听到广播后，找到设计上海覆灭计划的小林光儿，让他为自己制定一份新的上海覆灭计划，利用此前日军在上海埋设的十万吨炸药来要挟国统，取得特赦令。
杜宗山与徐曼闲谈时抱怨当今汤恩伯等接受大员中饱私囊，却只要求徐曼做好自己的本分，不要对这些事乱作为，无论怎样，誓死效忠党国。
李南给杜宗山打电话，以炸药为威胁，要求他给自己两张委员长的特赦令。杜宗山一面答应李南要求，一面安排徐曼去追踪李南，找机会干掉李南。徐曼和金浩相见时告诉金浩李南的事，并且答应金浩自己会加入中国共产党，不会将自己的岁月交给一个无情无义的政府。
徐曼伪装成小林光二的家庭教师，小林光二对徐曼坦言自己要自己的女儿学习中国文化，了解它，为以后领导中国做准备。徐曼教授小林女儿美佐子时，偷偷观察小林存放炸药分布图的地点……
