上海覆灭计划失败 李南钟代毙命
徐曼帮美佐子辅导功课时，李南和钟代二人来到小林的家中商谈具体计划。徐曼听到门外三人的交谈，暗暗决心要尽快找到炸药分布图。当晚，徐曼带人潜入松本光二府邸，控制住了松本光二。松本请求徐曼不要难为自己的妻子女儿，并以探望妻子女儿为名将一个日本人偶玩具交给美佐子，让她带给荷露，自己随后剖腹自尽。
美佐子母女被荷露接到宅院，荷露将人偶衣服中的上海覆灭计划地图取出来以后，背着美佐子杀死了美佐子母亲。荷露将美佐子送到日本帝国童子军训练基地黑龙会，希望美佐子像二十年前的自己一样，从小在中国生根发芽，成为日本安插在中国家庭的定时炸弹，摧毁中国家庭和社会。李南则带人伪装成国军李处长，来到军队夏队长办公室，设计抢走了部分迫击炮和原装炸弹，为上海覆灭计划准备。
徐曼得到炸药分布图以后安排人手排查各个爆破点，没想到上了松本光二的当，爆炸点当场爆炸。杜宗山告诉徐曼李南荷露二人要求两张特赦令和军舰，要求徐曼在确保上海安全的前提下，消灭李南荷露。
金浩制定计划后，让老顾将赵栋梁的妻子孩子控制在中共，要赵栋梁拿五十条黄鱼（金条）来换。赵栋梁去盛公馆寻找老盛无果，便立刻找到李南，让李南帮忙救自己的家人。徐曼等人跟随赵栋梁来到李南住处，却发现李南早已经从房间的密道逃跑。徐曼看到李南房间里有美佐子的木偶，便在报刊上刊登了寻找小骏马（徐曼给美佐子起的外号）的寻人启事。李南恼羞成怒便引爆了几处炸药来警告军统。就在快到李南要求期限的危急时刻，美佐子看到寻人启事，找到了徐曼，告诉给徐曼李南荷露的藏匿位置。
徐曼金浩带人抓住了钟代李南，李南威胁徐曼说如果杀了自己，整个上海都得和自己一起陪葬。徐曼妥协说李南只能在赵栋梁和钟代二人中间选一个，李南毫不犹豫地开枪杀死了钟代。当晚李南和赵栋梁与徐曼等人对峙，赵栋梁因为自己老婆孩子的安慰，背叛了李南。李南慌忙逃窜，被副官开枪射杀。
杜宗山听到上海覆灭计划被粉碎，喜笑颜开。徐曼向杜宗山提及之前答应赵栋梁放了他家人的事时，杜宗山回答自己已经枪毙了赵栋梁与其妻子，只是为了党国的荣誉和安全。对党国政治心灰意冷的徐曼找到美佐子，安排美佐子进到日本孤儿收留所，承诺自己会去时常看望美佐子，心里却隐隐发痛……
