金浩等人成功撤离 李南着手特务计划
金浩带领众人逃到上海边界，突然被一群伪军包围，金浩和小梁被为首长官当场枪毙。正当长官命令士兵枪杀众人时，何主编主动站出来将军官拉出来，秘密告诉他自己其实是李南派来的间谍，让军官不要杀掉自己。被杀的金浩和小梁此时起身，告诉何主编这其实是最后一道测试。佳玉明白之林是因为何主编秘密报信而死，便愤怒地开枪杀死了何主编。金浩将佳玉等人送到通往苏北根据地的秘密渡口，目送佳玉等人离开。
李南告诉蒋队长自己已经将陆之林杀死，安排蒋队长将陆之林入殓埋葬。金浩将之林生前喜爱的八哥陆老二带到之林坟墓祭拜，放飞了陆老二，不免心中想起了保尔柯察金小说《钢铁是怎样炼成的》里面的一段话，泪如雨注，低吟出来愿之林的灵魂能在天国安息，感谢之林将自己引入共产党。
李南告诉蒋队长自己和陈婉在着手一项特务养成计划，准备往中共和军统内部安插受专业训练的特工间谍，命令蒋队长布置特工训练基地，寻找底子干净的医护人员。蒋队长寻找几天医生未果，李南便自己派人强行将医生带走，其中就有蒋队长爱人林溪。蒋大海见到林溪很是震惊，斥责林溪为什么要答应李南要求。林溪解释说李南骗自己说这是政府行为，自己没有理由拒绝李南，并且希望与蒋大海一起并肩作战，为中国的抗战出一份力。
金浩得知林溪被李南征入特训营的情况后决定要赶在李南之前将林溪救出来，蒋队长考虑到李南会借机调查林溪，自己也会暴露，拒绝了金浩的善意。
李南和陈婉将召集过来的众人送到特训基地，并安排林溪担任医疗小组组长。林溪将微型照相机藏到鞋子里带进了特训基地。陈婉安排林溪检查新进一批特训人员身体，林溪在前往陈婉办公室途中偷偷将检查的报告拍照。
陈婉领导的特务小组偷袭了杜宗山的行动小组，并缴获了一部电台，向李南报告说自己可以通过破译密码来掌握国统的地下组织网。徐曼向杜宗山报告组织内部被渗透的消息，杜宗山要求徐曼进行报复，立刻展开刺杀日本军官的计划。徐曼莫莲等人暗杀一批日本军官，撤退时莫莲不幸被一个伤兵击中，为国捐躯。
钟代愤怒地将死去的日本军官军徽展示给李南，李南告诉钟代这是军统的报复行动，自己会带领自己的特务组织进行反击，捣毁军统的特务小组……
