伏弩开展地下工作 徐曼调查父亲疑案
金浩以上海绸缎山庄老板刘元林的身份回到上海，代号伏弩。宋小春伪装成刘元林的妹妹，之林则为山庄聘请的裁缝。在开往上海的船上，小春看到佳玉之林二人相拥而卧而金浩却和自己保持距离，心里很不自在。日本军官检查四人的良民证，小春害怕便趁机搂住了金浩，金浩借口自己出去透气，便躲开小春与之林前往甲板。二人正欲离开返回船舱，听到有人大呼救命便循声赶去，救下正要被日本人淫辱的女人叶子红，叶子红用花盆砸死军官后，便与金浩之林分头逃跑。
金浩四人来到绸缎山庄，安排佳玉到父亲的报社里刊登寻人启事，这是联系报童蒋队长的暗号。金浩前往徐正山法官坟前祭拜，发现坟墓前早已有了一束新鲜的雏菊，便来到已经破败的徐家大院，无奈房门紧锁，抱憾离去。而此时徐曼已经完成刺杀汉奸高福海的任务，正在家中整理此前旧物。二人遗憾错过相遇时机。
马遥远被日本人安排为上海市警察局局长，顶头上司是特务总部。蒋大海向马遥远报告自己已经安排将高福海的部分财产划归到马遥远名下，换取了马遥远的信任和肯定。钟代晋升大佐，马遥远前去祝贺，并且明确二人此次上海之行的首要目标军在华南地区的部队提供军需物资。返回警察局的局长马遥远在门口碰到正在寻找自己的妻子叶子红，怀着对叶子红的愧，疚马遥远承诺会让叶子红过上荣华富贵的日子。二人交谈间，叶子红向马遥远哭诉自己差点被人非礼的情况，还告诉他有一个小伙子为了救自己将日本人失手打死。马遥远一面说要寻找恩人，一面告诫叶子红不要和任何人提及。
马遥远被日本人要求发表公开演说，要蒋队长为自己制定一个详细的计划。蒋队长将马遥远的行动路线告诉了金浩，并安排金浩等人在撤离的路上埋伏。
徐曼来到港口寻找此前的站长吴三，吴三已经下任被发配为搬运工人，落魄的吴三坦白了自己当初不告诉徐曼纽扣下落的前因后果。徐曼潜入吴三口中的远洋服装店，发现服装店早已被查封。徐曼按照店里账本询问此前定制过服装的客户，来到摩登服装店，老板告诉她远洋服装店的梁老板被法租界巡捕房逮捕了……
