抗战爆发，随着战斗的深入，国民党军队节节败退。
共产党员马英回到了家乡肖家镇。一进镇，就见树上吊着一人，红枪会的王二虎正要拿这人血祭。马英上前制止，杨百顺故意刁难马英，提出只有苏金荣同意，才能放老孟。马英来到苏家，向苏提出释放老孟的请求。
谁知苏金荣却带马英来到龙王庙，说只要红枪会会员们同意，他就放人。马英表示国难当头，希望大家团结一致联手抗日。然而，红枪会会员王二虎跟马英比试枪法。马英用幽默化解尴尬。王二虎依然不服，还是要砍老孟，马英挺身制止，僵持中，忽报日军大部队人马袭击马庄，所有人急忙直奔马庄!
众人赶到马庄才发现前来的不是日军，而是战败归来的国军。马英看到追随国军归来苏建梅的表哥苏建才饿的晕倒路旁，上前将其救下。
刘中正家，在刘中正调和下，苏金荣与王金兰结盟共同对付马英。王金兰提出要暗杀马英，无赖村霸杨百顺自愿带路，几人谈话被苏建梅偷听。马英与马宝堂、老孟等人商议筹建游击队，当务之急是搞枪，老孟说苏金荣家藏了枪。
苏建才回到家，苏金荣见到儿子一副破落像哭笑不得。苏建才依然情绪高昂叙说自己抗日救国的志向，苏金荣无奈只得让他去投刘中正的民军。
深夜，马英家中大门急响，苏建梅前来报信，马英连夜逃跑。随后赶到的杨百顺等人扑了个空。
马英、建梅野外夜谈，马英埋怨建梅不该当姨太太，建议建梅入队，气头上的建梅一口拒绝，分别前，马英让建梅到苏家寻找被藏起来的枪支。苏建才听从父亲安排，告别恋人、歌女子芳，去投民军。苏建梅不愿回到刘中正家，与苏金荣大吵，无意间发现了藏枪的地方并告诉了马英。马英、老孟在苏建梅的掩护下，偷枪成功。
杨百顺回来，说苏建梅报信放跑了马英，苏金荣大怒，让杨百顺绑了苏建梅，交还刘中正。马英、老孟在路上布置，准备伏击杨百顺解救建梅，马英让老孟提前埋伏趁乱打死杨百顺。马英营救建梅成功，杨百顺打伤小董逃跑，被早已埋伏在半途的老孟扑倒。由于平原枪声分集剧情介绍 第一次杀人，没有经验的老孟被杨百顺装死欺骗，杨趁其不备逃脱。无路可退的建梅加入马英的游击队。
杨百顺回来报信，苏金荣派白吉会王金兰、红枪会王二虎等数百人围困住马英，紧要关头，马英凭借三寸不烂之舌对王、赵等人进行游说，王、赵二人当场脱下红白服装，加入游击队。
