建才帮刘中正分析马英等人可能落脚的地方，布置“拉网扫荡”战略。
杨百顺告诉建才按他的意思进行潜伏进游击队，于是，两人上演了一场假装“受刑”的好戏，然后建才被关进小李的监狱，建才说小李是汉奸，小李告诉他自己没有出卖同志。，小李对建才在狱中体现出来的英雄气慨十分崇拜。后来，建才故意丢出一把小刀，开始密谋一起挖地洞越狱。
从监狱逃出来后，建才带着小李朝枪声激烈的地方前进，路上见到跟小股鬼子搏斗到只剩下最后一颗子弹、准备饮弹自尽的杜平。建才和小李杀进去，救出杜平，为自己牢牢地领到了一张“可靠证明”。
马英与二虎潜进王秃子家中，王秃子听说有生意可以做，想与马英交易，被马英制服。马英想去杀中村与刘中正，不料被敌人达成重伤昏迷。云秀接到情报后，用板车将马英从敌人眼皮子底下救了出来。
在玉田家，建才见到了二虎老孟等人，众人对从敌人处逃脱的建才嘘寒问暖，令人很是惭愧。听闻建梅被杨百顺杀死，建才异常震惊。
母亲要马英除掉刘中正这个汉奸，同时要他跟云秀结婚。马英以建梅尸骨未寒为由拒绝了母亲的安排。事后，马英约出云秀，表示要跟她做兄妹，这让云秀很是伤心。
潜伏在游击队里的建才开始将情报放进路边的一棵枯树上，同时在树皮上做了记号。杨百顺按记号找到了情报，依此而找到马家。杨百顺原以为能打马英等人一个措手不及，谁知道马英很快组织来反抗。
眼看敌人火力凶猛，马英命令建才老孟等人从地道撤退。久攻不下，杨百顺最后决定用烟熏，于老寿放毒瓦斯。面对敌人的疯狂进攻，马英殿后指挥众人撤退。建才等人终于从地道里逃了出来，而玉田老婆却因毒气而昏死在房里。杨百顺冲进来，发现屋子里空空如也，一番搜查后，杨百顺找到地道入口。
伪军下一个死一个。杨百顺把常大爷先放下去，后面跟着伪军，但伪军很快被马英掐死。杨百顺常大爷为掩护大家牺牲。云秀心情沉痛，钻出地道要给爹爹报仇，被杨百顺的队伍发现，马英救云秀离开，气急败坏的杨百顺放火烧了屋，带着队伍追击。
