酒局之上中村、郑敬之、刘中正各自大谈自己的立场和理想。郑敬之还唱了日本歌曲助兴。
郑敬之闻女儿荷花在学校被同学嘲笑说父亲是汉奸，郑敬之和秦方芝相视无言，郑敬之忍住内心的痛苦对荷花说：他们说得没错，你父亲就是汉奸。马英、郑敬之、苏建梅、苏建才、老孟、马母重逢，马英和郑敬之尽弃前嫌。郑敬之向马英说出营救计划，马英却策划等训练营发了枪再开始行动，大家表示同意。
在郑敬之掩护下，常云秀护送马母安全出城。周大贵见娘，还没来得及跟娘说上话就被抓走，周大贵按捺不住怒火狂打铁门，被吴所长、小野活活打死。
深夜，马英、苏建梅、郑敬之等人开会商议，马英要暗杀小野，为周大贵报仇，并哗变出城。苏建梅制止了马英的冲动，促使大家周密策划连环行动——杀小野、火烧维持会、栽赃吴所长，然后大家再出城。恰巧这次秘密会议被吴所长偷听。
得到消息的吴所长大喜，要挟秦方芝献身，否则立马告密。秦方芝以美人计稳住吴所长，赶去通知郑敬之，却没能见到他。危急中，秦方芝只身前往中村处告状示警，大家只好提前实施计划，分头行动。
马英、苏建梅、郑敬之实施计划——马英、王二虎杀了小野，苏建梅、老孟火烧维持会，郑敬之、秦方芝借中村智杀吴所长。
马英终于逃出县城，对着远处的火光说：“老子早晚要打回来!”
马英联合苏建梅、苏建才、老孟、王二虎、赵振江、常云秀等人重组了游击队。
中村、刘中正、杨百顺等人联手对新成立的游击队展开追捕，不断有人向中村报告，“目标已经到达陈家店村”、“目标正在转向大王村……”通过四通八达的电话线，中村布署各地武装力量进行追捕。
敌人兵力十分强大，指哪打哪，对我方游击战杀伤力很大，马英游击队成立后
接手的第一个任务就是在敌人的眼皮下进行破线运动。每割一次线，就能破坏敌人三天通讯，割来的铜线还能为我方所用做成雷线。
马英指挥众人进行破线运动，王二虎、振江俩人联手发明一套割线绝技。
刘中正得知镇南公路上的电线被八路割断，命令王秃子对其进行扫荡。
王秃子受命带着伪军四处“扫荡”，马英带领队员展开“游击”行动、随割随跑，王秃子连八路影都没看到，无功而返。
