街上撒满传单，日军宣布即将进军肖家镇，如有反抗将屠城血洗。马英开展誓师大会，宣布誓死保卫肖家镇。马英联合刘中正的民军，准备第一次抗击，马英排兵布阵，显示指挥才华，心有戒备的刘中正全部看在眼里。马英对即将到来的战争摩拳擦掌。大战迫在眉睫，县委副书记政委认为游击队上不成熟，此时与日军开战只会白白送死，他命令马英撤退，而马英却情绪激动，大骂杜平，声称早已想好万全之策，就算打不过日本人，也会全身而退。
