面对江河日下的局势，中村、刘中正决心为了自己的立场和生命，奋力一战，加紧城防，死守县城。郑敬之和秦方芝待胜利的到来，憧憬不再忍辱的生活
尹麻子悄然来到，侯老奎慌忙发信号。尹麻子怕惹来杀身之祸，没敢进屋，转身离开前去告密。郑敬之得知尹麻子来过，意识到已经暴露，跟马英从地道离开。尹麻子带兵前来侯老奎家搜出地道，侯老奎被捕。刘中正审讯侯老奎，尹麻子提出对郑敬之的怀疑。肖阳通过秦方芝紧急通知郑敬之撤退，郑敬之决定留下，他深知如果自己一旦撤走，就会破坏整个攻城计划!他决心以自己的牺牲保护攻城行动的安全。郑敬之叮嘱秦方芝完成任务，务必以大局为重。秦方芝扑到郑敬之怀里，跟郑敬之洒泪而别。郑敬之从容地与荷花诀别，却无法告诉女儿自己的真实身份。
郑敬之被捕后受到中村、刘中正的审讯，肖阳被迫给郑敬之用刑，侯老奎被押来对峙，郑敬之从容应对，中村决定将两人一起处决。郑敬之家，秦方芝按计划跟警察局长打麻将。中村来到，跟秦方芝核对几句后离去，命令他们继续打牌，谁也不许离开房间。县城街道，刘中正押着郑敬之和侯老奎去断头台，路上，侯老奎高喊口号，郑敬之却一言不发。马英、常云秀站在路边，郑敬之与战友默默地告别。荷花来到路边，旁边的群众说：这就是汉奸的下场!荷花期待地看着父亲。
断头台，侯老奎一直高呼口号，视死如归，被堵上了毛巾。郑敬之看着女儿，却只能默默咬牙，大喊：我冤枉!我忠于皇军!侯老奎领会了郑敬之的用意，最后一口血水啐向郑敬之，荷花流下了眼泪，转身跑去。断头台上，侯老奎被鬼子刺死，中村一声令下，鬼子端着刺刀冲向郑敬之……
危机时刻，中村制止了鬼子，原来这是中村对郑敬之的测试。郑敬之忍辱到最后换来了中村的信任，中村当场给郑敬之升任局长。
城外，王二虎的攻城准备就绪，大家群情激昂。时间到，城头的红灯迟迟不见，王二虎焦急万分。终于，红灯升起，郑敬之忍着伤痛，在城头举着一盏红灯，红灯仿佛照亮了冀南大地，战斗打响……
秦方芝的牌局在继续，枪声一响，警察局长和警备队长准备出去抵抗，秦方芝两枪击毙二人。荷花站在门口，大惊失色地看着后妈。
战斗分两条线平行进行，郑敬之和肖阳包围了刘中正，伪军望风而降，郑敬之将刘中正、尹麻子击毙。
另一边马英率领部队攻击中村司令部，中村带着几十个鬼子拼死抵抗，马英用改良的“土坦克”炸开司令部，中村带着几十个鬼子突围。城里到处埋伏着游击队，中村手下逐渐被击毙，剩下他一个人狂奔，端着机枪反抗，中村打完了子弹，提着军刀逃跑，被马英等众人包围，中村要切腹，马英开枪击中中村，中村忍着疼痛，还是将战刀刺进了自己的肚子。
郑敬之、秦方芝、荷花终于团聚。
马英和全体指战员列队站好，高喊口令，大家庄严地给郑敬之敬礼，郑敬之庄严回礼。荷花哭了，紧紧拉住了父亲和母亲的手。
村头，老槐树下，马英等人要去新的战场，马母前来送别马英。马英再一次跟母亲解释了共产党的定义：“让大家人人有饭吃，人人有衣穿，该上学的上学，该干活的干活，老了干不动了，还有养老的地方，那时谁也不嫌谁穷，谁也不能欺负谁，为了这个，我还得去打仗……”
马母仿佛不太关心共产党是什么回事，只知道看着儿子和常云秀站在一起，觉得儿子能有个好媳妇了，老人不停地傻笑。
老孟默默地重复着马英的话，似乎终于能把这一段词儿背下来了。
马英走了，常云秀、王二虎、赵振江跟在后面，四个人走在夕阳的田野中。(全剧终)
