杨百顺受到中村嘉奖，又接到三个任务：劝说王二虎投降、征粮五百但、废铁十万斤。炮楼一战后，马英、常云秀秘密设计考验苏建才的办法。
杨百顺对王二虎行刑，冯五负责主刑，他面对残酷的场景表现得十分胆小，同时他也对王二虎敬佩不已。
冯大爷找到马英诉苦，马英、常云秀设计了五层连环计，一为救出王二虎、打下炮楼，二为甄别苏建才。战前马英与苏建才，冯大爷谈话，冯大爷信心十足，拍胸脯向马英保证完成任务。
冯大爷来到炮楼，与杨百顺智斗，杨百顺忽然发现冯大爷的鞋上画了暗号，不动声色地取走冯大爷的鞋，原来苏建才把密信偷偷缝在冯大爷的鞋底里。
冯大爷去看儿子冯五，偷偷命令儿子在游击队攻来时哗变，冯五不敢，冯大爷为之动气。苏建才准备在战斗中从背后打黑枪，击毙马英，完成中村的任务，逃回县城，与子芳逃离这个痛苦的世界。
涧里村村头，老孟带着十几个游击队员，假装守着粮食和铁。伪军中队长带着几十个人前来袭击老孟。马英、常云秀、苏建才带着几十个人潜伏在周围，准备伏击。杨百顺带着几十个人，准备反伏击马英。
小董带着大部队埋伏，准备反伏击百顺。苏建才跟着马英，随时准备打黑枪。赵振江带几十个人准备攻炮楼。炮楼内，冯五一想起爹派的活儿，吓得浑身哆嗦，向王二虎求救。战斗打响，伪军中队长包围了老孟。马英带人反包围了伪军中队长。杨百顺一看马英出现，得意非常，从隐蔽处站起，准备向马英射击，马英早有准备，回身两枪，果然又没有打中，只打飞了杨百顺的帽子，杨百顺予以还击。
小董、老孟带着部队开始反包围，伪军措不及防。苏建才想从背后打马英黑枪，被常云秀击伤，俘虏。马英与杨百顺对峙之时常云秀对马英大喊：你想跟建梅姐一样被杨百顺打死吗!一句话刺激了马英，他精神大振，枪法也有了准头，击毙了杨百顺身边的伪军，又将杨百顺的双枪打飞，四肢打伤，杨百顺被马英的气势镇住，夺路狂奔，老孟迅速追击，最终击毙了杨百顺。
炮楼，赵振江开始攻击，伪军负隅顽抗。冯五在王二虎的激励下与游击队里应外合，英勇奋斗。马英带着大部队赶到，一举攻下了炮楼。战后冯大爷看着英勇负伤的儿子冯五，老泪纵横，冯五满脸淌着血水看着爹，欣慰地笑了。
军区大会上马英受到表彰。杜平总结了战斗局势，下一步准备攻破县城。杜平决定对苏建才实行公审，枪决。公审前夜，马英前来与苏建才告别。公审大会，苏建才精神崩溃，哭喊着子芳的名字，被拉赴刑场，执行枪决，马英、常云秀看着此时的苏建才，想起与他的重重往事，百感交集。子芳听说苏建才被枪决的噩耗，服了毒，唱着一曲悲歌，随苏建才而去。
