王秃子沮丧回到家中，老婆提醒他很可能是反对他们的百姓所为，而非八路。王秃子认为这样能掩盖自己办事不利，决定要严惩百姓。
而杨百顺却认定就是游击队所为，开始到处抓人，并要各村在期限内交出八路和电线。政委杜平为了保护百姓，单枪匹马去找维持会长王瑞生，把他争取过来，并在炮楼贴布告警告王秃子。王瑞生找王秃子，软硬兼施说服王秃子放人，并暗示王秃子从百姓手里买来电线再向中村出售有利可图，王秃子看到能赚钱便一口答应。百姓天天割电线、卖电线，上交到中村手里的电线都是一骨碌一骨碌的，中村大怒，刘中正找王秃子兴师问罪;
压力之下，杨百顺想出歪主意，大搞“红灯记”，派老百姓看守电线，落灯示警，破坏了破线计划。马英无计可施，眼看着每天都无法下手，冲动地强行破线，中了杨百顺埋伏。眼看即将被敌人包围，建才凭借着对地形的熟悉带领马英等人浴血突围，但在突围过程中老孟却不慎受伤。为纪念自己的这次受伤，老孟为自己改名。
建梅想出办法，带着云秀发动群众，把自己人都安排在一起，每次一割完电线就把红灯全部挑落，王秃子误以为有八路，浪费了大量子弹。
在众人的巧妙配合下，游击队终于反败为胜。
马英更为仰慕建梅，建梅却根本不领情，并把马英涮得灰头土脸。
五黄六月，严重缺粮。在中村、刘中正、杨百顺的抢掠和联合封锁之下，老百姓家无余粮，游击队更是生存条件极端困难。建梅想找百姓借粮，可饥肠辘辘的百姓还盼望游击队有办法能找到粮食。正在所有人都一筹莫展的时候，队员二虎兴奋带回一个消息：下午大王村的马车会给炮楼送粮!
三人半夜埋伏在运粮必经之路，截下两辆马车才发现车是空的，这时三人才察觉早已被敌人包围。原来这是杨百顺利用游击队抢粮心切的心理，故意放出的假消息。杨百顺下令开枪，却突然看到装粮车上坐着自己的父亲——原来老父不知杨百顺的大计，贪便宜蹭粮车来看杨百顺，他的突然出现致使杨百顺犹豫起来。然而刘中正却毫不手软，哪怕干掉杨百顺的老父，也要把游击队员一网打尽。
马英醒来发现建才等人不见，心知他们肯定出去抢粮了，听到枪声响起，心急如焚。建梅跑回来告诉马英，建才他们已经被包围了!杜平率游击队去救建才，赵振江闯进包围圈，要求建才等人放弃抢来的马车，谁知勤苦截来粮车的老孟却舍不得。
刘中正猛朝马车开火，杨百顺老父吓得发抖。杨百顺得知开火是刘中正授意，自此跟刘中正埋下更深恨意。两人正在僵持，杨百顺发现老父被放了出来——原来建才等人不知道这个干瘦的老头就是杨百顺的父亲，怕误伤了百姓，把老头放走。杨百顺大喜，立即把老父救走，建才等人才知道刚才放走了他们唯一的屏障……
