游击队只剩下几十人，仍然无法突围。疲惫、饥饿、绝望的游击队员进村又突遭狙击，玉田为救马英英勇牺牲……危急时刻马英发现杜平不见了!他让建才指挥大家继续作战，自己单枪匹马闯进村子，拼死救出杜平。
马英背着杜平回来激起游记队员的最后血性，但众人随即在接下来的战斗中被敌人冲散。马英、二虎、小董、田三等人带着受伤的杜平住进了一间破庙，身负重伤的杜平不忍拖累大家，趁大家不备悄悄离开。马英发现杜平失踪，连忙去追赶，但没有找到他的踪影。
与大家走散的建才碰到了马英等人，同时他也带回来杜平政委的话。此时此刻，弹尽粮绝，剩下的二十几个人思谋着该如何突出重围。这时，小李发现山上有人。原来是中村命令鬼子们点起了火把，美其名曰为铁壁合围夜间战术，试图以此歼灭以马英为首的游击队。
突围前夕，马英等人商议决定，小组分两队人，马英与二虎护送苏建梅，建才、老孟等人则奔往清洋江而去。为鼓舞士气，马英等人也点起了火，由二虎带头唱起了即兴的革命歌。
中村、刘中正等人一觉醒来，发现马英等人早已从眼皮底下溜走，勃然大怒。中村向上级报告了战况，遭到训斥。日本人为了抓住马英等人，出动了大量飞机进行了搜捕。马英几次想甩掉紧追不舍的日军，但都没有成功。最后，马英与二虎决定带着建梅，将将敌人引进地形复杂的村庄，以便伺机逃脱，同时三人与中村和刘中正玩起了猫捉老鼠的巷战。好几次鬼子都要抓到马英，却都被他逃脱了，中村被气得哇哇直跳，责骂刘中正办事不力。马英依靠地形，跟敌人玩起了声东击西，然而即使这样，三人也没能逃出中村的包围圈。眼看大家就要落入敌手，为让马英与二虎能留下来继续从事抗日活动，建梅挺身而出，让自己被日军抓获。刘中正听说抓了个姓苏的女人，赶来后发现是未婚妻建梅，刘中正恳求中村把建梅交给自己，并说她是自己的未婚妻。二虎背着逃了出来。
在战场上，建才等人躲过鬼子的追击，从死人堆里爬出来，而老孟被鬼子发现桶破了肚子，建才等人背着他来到清洋江。老孟因为肚子破了留在岸边。马英在掩埋了死难的战士后，与二虎去营救建梅。
建才等人刚上岸，就被守候子啊岸边的杨柏顺逮个正着……日军的铁壁合围战术给游击队带来了伤亡惨重、几近全军覆没的重创。
深夜，马英与二虎来找郑敬之，商议如何救建梅。郑告诉二人杜平已经突围……
