汪子文接到电报后，想对马厂来一个彻底解决，他也兵分两路，一路去伏击铁卫队的运输队，另一路由马远图带领，潜伏在马厂附近，准备和许大勇的民团里应外合，一举控制马厂。
到了出发这天，许灵芝从电报员嘴里得知汪子文将要发动再次袭击，非常担心崔铁飞的安全，从家里跑出来，找崔铁飞。只是崔铁飞已经带队潜伏起来，许灵芝遍寻不着，以为崔铁飞已经走了。
周四妹不顾命令，单枪匹马在汪子文部撤退的路上，刺杀了汪子文。汪子文部的老窝发生内讧，崩溃。新四军趁胜追击，把汤涧都端了。缴获了大量的钱粮和武器。
于此同时，江红缨、崔铁飞领着铁卫队包围了许宅，崔铁飞让许大勇缴械投降，许大勇知道事情败露，但依仗着马远图就在附近，于是领着民团负隅顽抗。铁卫队发动进攻，早有内线偷开了许宅的侧门，铁卫队很轻松地攻入许宅。
民团抵挡不住，或死或降，铁卫队将许大勇围在了大厅里。许大勇见无路可逃，开枪自杀身亡。匆匆从外面赶回来的许灵芝恰好看见了这一幕，不禁又惊又痛，她认为父亲是被崔铁飞逼死的，而自己的一片痴心竟被利用，像疯了一样对着崔铁飞又哭又打，崔铁飞面对这种状况，完全麻爪了。
这时，外围的哨兵跑来报告，说马远图带着人打过来了，崔铁飞连忙带着铁卫队离开，去抵挡马远图的进攻。
崔铁飞和马远图在马厂边上打起来，一方依靠坚固的工事，另一方人多，打了一个势均力敌。从许宅溃逃出来的家丁向马远图汇报了马厂的战局，马远图得知许灵芝陷在了里面，更加疯狂地命令士兵冲锋，务必要冲进去，把许灵芝救出来。崔铁飞一时压力很大。
打垮了汪子文的周四妹带队返回马厂，对马远图来了个前后夹击，马远图终于抵挡不住，带队撤走。
这一仗彻底消灭了马厂周边的顽军势力，将汤涧变成了新四军控制的根据地，马厂的形势一片光明。
崔铁飞得知许灵芝在开战前一直在寻找自己，警告自己有危险，由此意识到对许灵芝的怀疑是错的，他感觉有些内疚。亲自上门向许灵芝道歉，而此时的许灵芝已经视他为杀父仇人，把他一顿臭骂，轰了出来，还说早晚有一天要他血债血偿。
马远图半夜潜入许宅，见到许灵芝，让她跟自己回汤涧，找姐姐和姐夫，再回来报仇。马远图已经知道汪子文被歼灭的消息，他是故意骗许灵芝出逃的。许灵芝脑子发热，没有多想，跟着马远图跑了。
半路上，马远图和许灵芝借酒浇愁，许灵芝被灌醉，马远图趁机把生米煮成熟饭，转天醒来，马远图表演痛哭流涕、自扇嘴巴子，赢得了许灵芝的谅解。而此时，卫兵报告马远图，汪子文被击毙的消息，马远图说，思来想去，只能进县城，投靠日本人了。许灵芝一夜之间连逢巨变，一时乱了方寸，下意识把马远图当成了最后的救命稻草，稀里糊涂地去了沭阳县城。
山口很高兴地收编了马远图的队伍，提拔马远图当高九爷的副手，河防大队的副大队长。马远图告诉山口，马厂的铁工会现在的势力很大，已经发展到了七八百工人，每个月能出厂仿八八式步枪500多枝。这个消息令山口很震惊，没想到才两三个月，铁工会居然能发展成这样，但是最近一直在和新四军第三师在打拉锯战，实在抽不出更多的兵力，况且马厂周边都被新四军控制，很难一下打过去。马远图说，皇军之前不是派飞机去轰炸过吗?效果非常好啊。山口深以为然，下令轰炸机出动轰炸马厂。
不过马厂已经今非昔比，有防空袭预警，轰炸机离得老远，就拉警报，江红缨、崔铁飞组织居民和工人们就近躲进防空洞，工人一边躲轰炸，手里还拿着家伙事儿干活，错零件、打磨、钻枪管，一点不耽误。除了炸掉几间草房，没有人员伤亡。
江红缨考虑到马厂树大招风，于是把大型的土机床、水车全都拆掉，运到马厂周边的铁工会分会，留在马厂的工人全部使用轻便设备，每人随身带一个工具箱，只要有危险，大家就能把家伙事儿带走。
鬼子的飞机三天两头来轰炸，由于马厂没有任何防空火力，所以小鬼子特别嚣张，轰炸机都是低空飞行，每次都把崔铁飞气得牙根痒痒。
有一次崔铁飞发现周建民和几个老师傅在修理一挺捷克式机枪，这挺坏掉的机枪是新四军送来的，周建民带人搞攻关，费了好大劲，才给修理好。崔铁飞说，这个好啊，咱们能不能给改成高射机枪，打飞机啊?周建民很犹豫，说咱们连高射机枪都没见过，怎么改啊?崔铁飞说，没什么难的，咱们就是改一个支架，让射击的仰角能大一点就行，小鬼子的飞机飞得很低，咱们来个突然袭击，没准就得手了。
在崔铁飞的建议下，几个铁匠合力打造了一个三脚架，将机枪固定在上面。这天小鬼子来了两架轰炸机例行轰炸，恰好碰见崔铁飞带人试枪，被轰炸机炸得很惨，崔铁飞抱着枪冲到镇外，对着轰炸机乱打一气，日军猝不及防，有一架飞机被击中油箱，在空中炸成了一个火球，另一架吓得仓皇逃窜。
周四妹去部队医院探望受伤的李学庆，然而李学庆拒绝见她，周四妹大怒，直接冲了进去，指着躺在病床上的李学庆说，你什么意思啊，是不是又看上哪个漂亮护士了?李学庆苦笑了一下，掀开被子，他的左小腿被截肢了，李学庆说自己已经成了废人，不想拖累你。周四妹说，以后我的腿就是你的腿，别再说废人不废人的，你不过少了半条腿而已，其他的部分还能使呢。
在周四妹的坚持下，李学庆被周四妹带回了马厂。
