崔铁飞要抢人，山口用枪顶住周建民的脑袋。周建民大喊，向我开炮，炸死小鬼子!崔铁飞苦笑了一下，带着人退走了。
与此同时，日军对马厂发动猛烈进攻，铁卫队在新四军协助下，坚守了半天，最终见事不可为，主动撤退。
山口进驻马厂，却是噩梦连连，铁卫队退走之前，在兵营、指挥所、修械所等重要位置都布上了各种雷，日军一进去处处都是陷阱，一推门就可能炸，去井边上打桶水也会炸，这是铁工会最近一段时间的主力产品，一点没节约全用上了。夜里，在指挥所的前院突然地面塌陷，露出一个大洞，俨然是挖地道挖塌了，山口很紧张，对着大洞狂炸一通。
好不容易熬到天亮，副官觉得马厂太不安全了，劝山口赶紧回县城。山口留下一部分兵力重建据点，带着大部队回了县城。
山口一退走，铁卫队和新四军就围困了马厂，进行围攻，而且围城的人越来越多，马厂的守军压力很大，拼命向山口发电求救。
山口虽然觉得马厂很重要，但是他最想除掉的还是崔铁飞、铁卫队和江红缨。于是他想出了一个计划。这份计划书、兵力布防图自然被马远图带回家，又恰好被许灵芝看到，许灵芝连忙将这些给了沈月。
这个计划内容是，介于马厂的形势危急，山口决定以马厂为核心，调集所有沭阳县的重兵，和新四军主力决战。江红缨接到这份计划之后，发现山口一旦执行此计划，县城将变得很空虚。江红缨认为应该采用敌进我进的策略，他既然要在马厂摆战场，那我们就去县城捣乱，最好能趁机把周建民救出来。
崔铁飞认为这个计划很好，他让兄弟部队在马厂周围，吸引山口的注意，而他带着铁卫队潜到了县城的周围。
大队日军从县城开拔前往马厂，崔铁飞见敌人果然按计划行动，就通过沈月开辟的秘密通道，分批将铁卫队带进了城，只等时机成熟，发动巷战。
日军并未走远，在县城不远处就潜伏了下来，随时待命杀回县城。
许灵芝知道铁卫队进城了，很兴奋，就想出去跟他们一起打仗，谁知马远图带着宪兵在门口堵住了她，不让她出去，许灵芝发脾气，要硬闯，马远图说，你要不是我老婆，早就被日本人枪毙了，你老老实实在家呆着还有一线生机。许灵芝刹那间意识到自己暴露了。她马上装熊，说自己是被胁迫的，沈月逼她，如果不给他们工作，就带人杀了马远图，还口口声声要检举揭发，带马远图去捣毁地下交通站。马远图被搞糊涂了，一时不辨真假，只好说，你在家好好呆着，地下交通站的事儿不用管了，宪兵队早就有人盯着了。
许灵芝被软禁起来，她很着急，自己暴露了，那么传出去的消息很可能是假的，现在必须赶紧跟沈月联系上，否则铁卫队可能就完蛋了。许灵芝在贴身丫头的帮助下，许灵芝制服了两个看守，从后门逃了出去。
马远图听说许灵芝跑了，不由大吃一惊，连忙带人去追，许灵芝一咬牙，当街冲着追兵开枪，双方在街上打得很热闹，马远图开枪打中了许灵芝，许灵芝当场牺牲。这一下惊动了沈月布下的眼线，连忙回去报告，沈月意识到许灵芝肯定暴露了，她冲出来，肯定是为了传递什么消息。
崔铁飞建议取消行动，赶紧撤退，沈月说，不，咱们应该将计就计。沈月让人破坏了所有地下交通站，让地下交通员带着朋友家人，扮成铁卫队，从北门冲出城，做出全都撤退的假象，而崔铁飞和真正的铁卫队都分散隐蔽了起来。
山口听说计划出了篓子，连忙带队伍返回县城，却得到马远图的回报，铁卫队发现中计，已经从北门冲出去了。
山口彻底颓了。马远图说，既然铁卫队跑了，咱们不如按照原计划，还是去增援马厂，在那里跟新四军决战。山口深以为然。留下马远图协助守城，他亲自带着大队伍前往马厂。
