周四妹怀孕的消息暴露，江红缨严令她不许再参加战斗，周四妹不服气，留了封信，偷偷摸摸逃了出来，潜入马厂，因为她是个孕妇，日伪军没有戒心，放她进去。等江红缨发现，周四妹已经跑掉了。江红缨让崔铁飞马上去马厂周围，等待接应周四妹。
沈月潜回县城，联络上许灵芝，许灵芝尚未发现自己暴露了，沈月向她询问上一次行动的事儿。许灵芝说，马远图回来之后，很懊丧，说遭到新四军的伏击，幸亏碰见路过的日军，才把他们救出来。沈月一时也糊涂了，这么说来，还真的是鬼子歪打正着了?沈月让许灵芝以后一定要小心谨慎点。
这一切都被宪兵队的人监控了，山口确认许灵芝就是内奸，而且还牵出了沈月，山口很高兴，决定开始实施下一步的计划。但是还没来得及制定计划，就出事儿了!
周四妹在马厂里，和工人家属接触，游说他们起来反抗，还说，马厂外面有新四军的大部队，只要里面闹起来，一定可以解放马厂。修械所的工人本来就不愿意为鬼子干活，在周四妹的煽动下消极怠工、恶意毁坏生产工具，修完的枪也是乱七八糟，有炸膛的、有打不响的、子弹没准头的，佐藤很生气，对工人们打打骂骂，最后激起了众怒，工人们奋起放抗，还抢了枪，打了起来，由于事出仓促，一时打成了乱战。周四妹一见有机可趁，闯进修械所，组织工人和日伪军开仗。
崔铁飞正在马厂外围候着，一听里面打了起来，连忙指挥人马发动进攻。
佐藤陷在修械所，没有人统一指挥，小鬼子驱赶伪军在前面挡子弹，伪军最近精神压力很大，一直没有得到休整，这下彻底崩溃了，有的人哗变，和小鬼子干起来，崔铁飞从伪军的阵地突破，冲进了马厂。
乱战一场，日伪军退出马厂，周四妹活捉了落单的佐藤小队长。
江红缨赶到马厂，先将周四妹一通训斥。周四妹满不在乎地说，不就是怀孕生娃嘛，我妈生我的时候还在地里收割庄稼呢。江红缨拿她没辙，只能将她带在身边，不许她再擅自行动。江红缨觉得佐藤小队长很有价值，可以用来交换周建民。崔铁飞让人给县城的山口送了一封信。
败兵退回县城，说马厂丢失，佐藤被俘了，山口气得够呛，没多久又收到了崔铁飞要求换人的信。山口想了想，给崔铁飞回信，表示愿意交换俘虏。
换俘的地点在沭阳到马厂的中间，崔铁飞和山口各带着一小队人马见面了，两阵对圆，崔铁飞就要换人，山口冷笑一声，说我不是来换人的，我是来杀人的。山口拔枪一枪打死了佐藤，崔铁飞大惊。山口说，我们没有投降的武士。
