钮曼蝉来上海不久,对大上海的一切都着了迷,她自在的天性也从此没有了约束。她同学的哥哥是摄影师,为美貌的钮曼蝉拍了很多照片,还登在杂志封面上。摄影师是个调情的老手,让曼蝉一点点坠入了情网,她开始嫌弃肖晃的湖匪身份,频频逃学,与摄影师约会。肖晃回到老虫岛,便向六指头建议在上海开赌场,说得六指头动了心,当即答应给他钱。蓝凤要跟肖晃去上海,被拒绝。