钮世诠与苏州古家提亲，古家同意娶曼蝉，来下娉礼。曼蝉知道后，大闹起来，坚决不嫁，威胁再逼她，她就杀了那个古少爷。钮世诠非常头疼，他实在猜不出女儿的心思，问齐彻该怎么办。齐彻建议送她去上海教会学校学习，收敛性情，同时建议肖晃别再当湖匪，想办法做些别的事情，有一番作为。肖晃也觉得再这么当湖匪，配不上曼蝉，应该借这个机会改变自己的人生道路。
齐彻带曼蝉和肖晃来到上海。钮方丽责怪齐彻不该让妹妹再和湖匪来往。齐彻告诉方丽肖晃可能是自己的弟弟，钮方丽很意外。
钮曼蝉天性无拘无束，好玩好动，在教会学校也不服管教，折腾得修女教师十分头疼。肖晃在上海却找不到机会，他在街头游荡时遇到钮五阳，两人都想干一番大事业，一拍即合，决定开赌场。
墨琴被郑汝成打伤，钮五阳虽然愤怒，却没办法报仇。他劝说墨琴离开密韵楼，墨琴不愿住到钮公馆，钮五阳用妻子钱惠的钱，又将家里绸缎庄的钱骗到手，给墨琴买了一座格格府，让所有人都大吃一惊。墨琴被钮五阳的真挚打动，终于接受了他的爱情。
钮五阳重金为林墨琴买格格府的消息迅速传开，上海小报登出花边新闻，被一个肮脏的乞丐那松看到，他赶到格格府，说自己是醇亲王府的家人……。
在格格府，那松详细讲述了墨琴的身世：墨琴的母亲是王府宫女，与醇亲王相爱，生下她。福晋知道后大怒，要毒死墨琴的母亲，是那松冒险相救。那松表示愿意伺候格格，墨琴将他留了下来。
胡德林的病经过治疗已好得差不多了，随时可以出院。钮方丽和齐彻商量离婚的事情，胡德林不同意。他知道自己竞争不过齐彻，但又不甘心失败，为了得到钮方丽的爱情，竟然提出要与齐彻决斗。齐彻不同意，胡德林态度坚决，威胁如果不答应，就去警察署告密，揭发他私通刺客。齐彻无奈，只好接受，幸亏钮方丽及时赶到，制止了这场生命的拼杀。
胡德林绝望之下，去百乐门喝酒浇愁，与珍妮邂逅。珍妮将他带回自己家，并借机敲诈，胡德林很讨厌这个放荡的女人。胡德林失踪了一天一夜，让方丽和齐彻非常担心，第二天早上去报馆发寻人启示。好不容易等他回来，胡德林却根本不想见他们。钮方丽觉得自己伤害了胡德林，很不忍心，齐彻说也许只有时间才能改变一切。
珍妮与胡德林一夜情后，偷走了他身上所有的钱。胡德林气恼，追到百乐门管珍妮要钱，正遇到警察来抓珍妮。原来她不仅骗了胡德林的钱，还骗了很多人。胡德林掩护珍妮逃跑，珍妮觉得胡德林很可爱，吻了他。
钮曼蝉来上海不久，对大上海的一切都着了迷，她自在的天性也从此没有了约束。她同学的哥哥是摄影师，为美貌的钮曼蝉拍了很多照片，还登在杂志封面上。摄影师是个调情的老手，让曼蝉一点点坠入了情网，她开始嫌弃肖晃的湖匪身份，频频逃学，与摄影师约会。
肖晃回到老虫岛，便向六指头建议在上海开赌场，说得六指头动了心，当即答应给他钱。蓝凤要跟肖晃去上海，被拒绝。她发现肖晃对自己一点兴趣也没有了，非常恼怒，质问肖晃是不是喜欢上了别的女人，并跟他吵了起来。肖晃讨厌蓝凤的没完没了，说了一些很绝情的话，让蓝凤伤透了心。
银杏怀孕了，她万分惧怕，因为这不是钮世诠的孩子，是她和张知秋偷情结下的祸胎。钮世诠不知真相，非常高兴，对银杏有求必应。银杏希望张知秋来接她，却一直没有消息。
银杏对钮世铨假说想听京戏，并点名将那个戏班子请来唱戏。然而，张知秋却没露面——银杏发现自己上当了。她又委屈又愤恨，却完全没办法，只好忐忑地熬日子。 银杏怀孕的事却让二太太珊如非常嫉恨。自己的儿子钮五阳不成气候，珊如担心将来银杏生下个儿子，独吞家产。胡碧容利用二太太珊如的心理，借刀杀人，买来打胎的药，交给了二太太珊如。
